致：中国武夷实业股份有限公司

    中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”）之全资子公司香港武夷 （集团）有限公司拟收购香港丰宏发展有限公司持有的南京武宁房地产开发有限公 司（以下简称“南京武宁”）99％的股权，中国武夷拟收购南平武夷房地产开发有 限公司持有的南京武宁1％的股权。 福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接 受中国武夷董事会之委托，特此对本次收购所涉及的南京武宁拥有的土地资产以及 资产评估机构的评估资格出具法律意见书。

    本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查，该等 文件资料及证言构成本所律师出具法律意见书的依据，中国武夷已向本所律师保证 该等文件资料及证言的真实性、准确性和完整性。本所律师经核查，已证实中国武 夷向本所律师提供的有关副本材料或者复印件与原件的一致性。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供中国武夷及其子公司为收购南京武宁股权之目的使用，不得 用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、关于南京武宁拥有的土地资产

    1、南京武宁与南京江宁科学园发展有限公司于2002年6月18日签订了《协议书》 ，协议约定，南京江宁科学园发展有限公司同意向南京武宁出让位于江宁科学园内 的土地，出让土地东面沿着竹山南路，西南与秦淮河相邻，北面靠西部分沿着江宁 区东山镇天元中路（即104国道），北面靠东部分与高压油管厂、 高压变电所等相 邻；出让土地总面积约1200亩（以土地部门实际测量为准）；用途为商品房住宅用 地；土地使用年限为70年；首期273亩土地的建设用地出让费（包括征地、 拆迁安 置、青苗补偿费、复耕费、土地出让金等有关土地全部费用，下同）为每亩人民币 13万元，后期约927亩土地的建设用地出让费为每亩人民币16万元； 在签订本协议 前，南京武宁已向南京江宁科学园发展有限公司缴纳定金600万元， 付足首期用地 273亩土地款3549万元，预付2002年内征用的399亩土地款627 万元以及首期工程建 设配套费140万元，在2002年7月10日前，南京武宁应按3万元/亩交足2002年内征用 的399亩土地的预付款570万元，余款5187万元的具体支付时间另行商定，2003年度 及2004年度的征地用款办法原则上参照前述规定执行；南京江宁科学园发展有限公 司承诺在2002年7月中旬代南京武宁办妥672亩用地的《国有土地使用权证》，余下 约573亩土地的《国有土地使用权证》在2003年度和2004年度分两期办妥。

    根据南京市江宁区（原为“江宁县”）人民政府江宁政发(1999)210号文， 南 京江宁科学园管理委员会作为江宁区人民政府的派出机构，代表区政府在科学园内 行使管理职能，管委会在土地管理、规划建设、劳动人事、财政税收、项目审批、 工程管理、经济发展等方面享有县级经济管理权限，实行开发、建设、经营、管理 一体化领导。另一方面，南京江宁科学园发展有限公司与南京江宁科学园管理委员 会实行两块牌子、一套班子的企业化动作，具体承担管委会赋予的园区开发建设、 招商引资和社会事业。因此，南京江宁科学园发展有限公司具有签订土地出让协议 的主体资格，上述土地出让协议的内容合法有效。

    2、南京武宁已于2002年6月13日取得南京市江宁区建设局颁发的《建设用地规 划许可证》[编号：宁建规字(2002)第086号]，项目名称为武夷绿洲， 用地面积为 1200亩，用地位置与上述《协议书》约定的范围一致。

    3、南京市江宁区国土资源局、 南京江宁科学园管理委员会和南京江宁科学园 发展有限公司于2002年6月28日联合出具《证明》， 证明武夷绿洲项目用地已协议 出让给南京武宁，上述土地使用权归南京武宁合法拥有，不存在权利争议。

    综上所述，本所律师认为，上述武夷绿洲项目用地系由南京武宁以出让方式合 法取得，由于该土地采取分期开发方式，因此南京武宁目前尚未取得《国有土地使 用权证》，但由于南京武宁已按照上述《协议书》的约定履行了有关义务，南京武 宁有权依照有关法律、法规和上述《协议书》的规定开发使用该土地；该土地目前 不存在抵押、担保或权利争议情况。

    二、关于资产评估机构的评估资格

    1、 中国武夷聘请福建大地评估咨询有限公司对南京武宁拥有的武夷绿洲项目 1200亩用地进行了评估，福建大地评估咨询有限公司于2002年6月5日出具了闽大地 [2002]估069号《土地估价报告》。经本所律师核查， 福建大地评估咨询有限公司 持有中华人民共和国国土资源部授予的A级土地评估资格证书（编号：2000A057）。

    2、 中国武夷聘请福建中兴资产评估有限公司对南京武宁的账面资产和负债进 行了评估，福建中兴资产评估有限公司于2002年6月7日出具了中兴评报字(2002)第 6012号《资产评估报告书》。经本所律师核查，福建中兴资产评估有限公司持有国 家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会联合授予的《从事证券业务资产评估 许可证》（编号：0000147）。

    本所律师认为，上述资产评估机构均具有相应的法定评估资格。

    本法律意见书于二○○二年七月四日签署。正本叁份，副本若干份，具有同等 法律效力。

    特此致书！

    

福州至理律师事务所 经办律师：蒋方斌

    王新颖

    二00二年七月四日