中兴评报字(2002)第6012号

    我们接受中国武夷实业股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本 着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对为股权转让而涉及 的南京武宁房地产开发有限公司的账面资产和负债进行了评估工作。本公司评估人 员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证, 对委估资产和负债在2OO2年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映。 现将资产 评估情况及评估结果报告如下:

    一.委托方及资产占有方概况:

    1.委托方:中国武夷实业股份有限公司

    2.资产占有方概况:南京武宁房地产开发有限公司成立于2002年4月8日(注册号: 企合苏宁总字第005796号)。公司住所:江宁区南京民营科技园内;经营范围:房地产 开发、自建商品房销售及相关配套服务(凭资质证书经营);公司注册资本:200 万美 元;企业类型:合资经营(港资);法定代表人:张仲平。

    二.评估目的:确定公司净资产的现值,为委托方进行股权转让提供作价参考。

    三.评估对象和范围:

    本次资产评估的范围系根据委托方的委托, 评估南京武宁房地产开发有限公司 申报的评估基准日账面资产和负债。

    四.评估基准日:

    本项目资产评估基准日为2OO2年5月31日,本次资产评估的一切取价标准均为该 基准日有效的价格标准。

    五.评估原则:

    本公司在本次资产评估工作中是遵循如下原则进行的。

    (一)产权利益主体变动原则

    产权利益主体变动原则即指资产评估是以被评估资产的产权利益主体变动为前 提或假设前提,确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。

    (二)资产评估的工作原则

    1.客观性原则

    客观性原则是指评估结果应有充分的事实为依据。本公司评估人员从实际出发, 认真进行调查研究,在评估过程中除人为因素及某些不可抗拒原因的干扰,具有客观、 公正的态度和采用科学的方法。

    2.独立性原则

    独立性原则要求在资产评估过程中摆脱资产业务当事人利益的影响, 评估工作 应始终坚持独立的第三者立场。

    3.公正性原则

    公正性原则要求注册资产评估师公平正直、不偏不倚地对待有关各方, 不以牺 牲一方利益为条件而使另一方受益。

    4.科学性原则

    科学性原则是指在资产评估过程中,必须根据评估的特定目的,选择适当的价值 类型和方法,制定科学的评估实施方案,使资产评估结果科学合理。

    (三)资产评估的操作原则

    1.替代原则

    替代原则是指当同时存在几种效能相同的资产时, 以最低价格的资产作为评估 值。

    2.公开市场原则(公允市价原则)

    公开市场原则是指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或 成立,在公开市场存在或成立的价格即为公允价格。

    六.评估依据:

    (一)行为依据:

    2.委托方关于股权转让和资产评估的相关董事会决议;

    3.本公司与委托方签订的资产评估协议书。

    (二)法规依据:

    1.《国有资产评估管理办法》及其实施细则;

    2.《资产评估操作规范意见(试行)》;

    3.《资产评估报告具体内容与格式的暂行规定》;

    4.行业性的其他有关法律法规。

    (三)产权依据:

    1.房屋所有权证和土地使用权证;

    2.汽车行驶证。

    (四)取价依据:

    1.委托方提供的资产评估申报明细表;

    2.委托方提供的财务会计、工程技术等资料;

    3.本公司收集的市场询价资料;

    4.《中国机电产品市场价格目录》;

    5.《福建省建筑工程综合预算定额》;

    6.《汽贸商情》;

    7.委托方提供的及本公司评估人员认为必要的其它资料。

    七.评估方法:

    根据评估项目的评估目的和资产负债的具体类型, 在准确核实评估基准日资产 占有方资产负债数量和帐面价值的基础上,选择国家规定的评估方法:

    1.货币资金按核实无误的帐面价值确定评估值。

    2.各种应收及预付款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额或 相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

    3.存货采用重置成本法进行评估。

    4.固定资产采用重置成本法进行评估。

    5.土地使用权采用假设开发法进行评估。

    6.递延资产和待摊费用根据评估目的实现后的资产占有方还存在的、且与其它 评估对象没有重复的资产和权利的价值确定其评估值。

    7.各项负债根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额 确定其评估值。

    8.所有者权益按核实无误后的帐面值, 加上本次资产评估的增减值作为其评估 值。

    八.评估过程:

    本公司自接受评估项目委托起至提交资产评估报告的工作过

    程,分五个价段进行,具体如下:

    1.接受委托:

    在通过了解待评资产状况后,接受委托方委托 ,与委托方签订资产评估协议书, 明确资产评估目的、对象、范围和评估基准日, 布置并辅导委托方进行待评估资产 的申报、清查等工作;

    2.资产清查:

    (1)根据委托方提供的资产负债表和资产评估申报表,由本评估人员进行逐项核 实;

    (2)本公司各类工程师对申报的实物资产进行现场勘查核实并作有关记录。

    3.评定估算:

    (1)根据实物资产和非实物资产的特点及本次评估目的,选用上述拟定的评估方 法,运用本公司收集的市场信息进行估算;

    (2)各专业组评估人员根据各类资产的初步估算材料,汇总资产评估结果, 填写 完成各类资产负债清查评估明细表,编制工作底稿。

    4.评估汇总:

    (1)项目负责人对各专业组编制的工作底稿,进行复核验证;

    (2)项目负责人组织汇总评估结果,汇集资产评估工作底稿;

    (3)部门经理对资产评估汇总结果进行复核。

    5.提交报告:

    (1)由项目负责人拟写评估报告初稿;

    (2)公司领导对评估报告进行审核;

    (3)经公司领导审核后的评估报告初稿征求委托方意见;

    (4)正式出具供资产评估主管机关和有关主管部门审查确认的评估报告。

    九.评估结果:

    该公司评估前(清查调整后)资产总额为人民币203,571,052.45元, 负债总额为 人民币187,016,394.45元,净资产总额为人民币16,554,658.00元; 经评估后资产总 额为人民币307,880,853.46元,负债总额为人民币187,016,394.45元,净资产总额为 人民币120,864,459.01元,评估净增值人民币104,309,801.01元,增值率为630.09％。 具体结果详见各项资产与负债评估技术说明及资产评估结果汇总表与资产清查评估 明细表。

    十.特别事项说明:

    1.本报告的评估结果是反映评估对象在本评估目的下, 根据公开市场原则确定 的公允市价,没有考虑资产因转让而产生的费用及税收,未考虑将来可能承担的抵押、 担保事宜以及特殊的交易可能追加付出的价格等对评估值的影响, 也未考虑国家宏 观政策或未来市场环境发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

    2.本报告未考虑评估中遵循的持续经营原则发生变化时对评估值的影响。

    3.本次资产评估中涉及的土地面积为1200亩(截至评估基准日,尚未办理国有土 地使用权证,本次评估面积数依据宁建规字(2002)第086号建设用地规划许可证, 具 体面积以土地行政管理部门勘测为准),其中273亩按出让合同规定,每亩地价13万元; 其余部分按南京市江宁区国土局规定,最低每亩16万元,最终价格尚未确定。按此预 估,全部地价款为18381万元,企业实际已支付4000万元 , 本次评估时对其预估差额 14381万元,予以清查调整挂入应付账款,最终价款应以双方合同数为准。

    十一.评估报告法律效力:

    1.本报告是建立在上述“特别事项说明”的前提条件下成立的；

    2.本报告评估结果有效期为一年，即评估基准日起一年内有效；

    3.本报告仅供委托方为评估目的使用,未经许可,不得随意向他

    人提供或公开。

    十二.附报文件:

    1.资产占有方营业执照复印件;

    2.评估基准日资产占有方资产负债表复印件;

    3.建设用地规划许可证复印件;

    4.资产评估委托方承诺函复印件;

    5.资产评估机构及注册资产评估师承诺函复印件;

    6.资产评估机构营业执照复印件;

    7.资产评估机构资格证书复印件;

    8.从事证券业务资产评估许可证复印件;

    9.注册资产评估师资格证书复印件;

    10.资产评估业务委托书复印件。

    

中国注册资产评估师:陈健 林彬

    复 核 人：何美瑜

    法定代表人: 陈家作

    福建中兴资产评估有限公司

    二○○二年六月七日