本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国武夷实业股份有限公司(以下简称“本公司”)全资公司香港武夷(集团)有 限公司拟收购控股股东福建建工集团总公司(以下简称“福建建工”)所属全资子公 司香港丰宏有限公司持有的南京武宁房地产开发有限公司99％的股权。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》有关规定，现将本次收购资产事项的关联交易公告如下：

    一、 概要

    本公司第二届董事会第七次会议通过了全资公司香港武夷(集团)有限公司收购 控股股东福建建工所属全资子公司香港丰宏有限公司持有的南京武宁房地产开发有 限公司99％的股权。由于福建建工为本公司控股股东，持有本公司66.59％的股份， 此次收购资产行为属关联交易，关联董事回避表决。该项交易尚需获股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 交易双方的基本情况

    1、 出售方：香港丰宏发展有限公司

    住所：香港铜锣湾金百利20字楼2001室

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：10,000港元

    法定代表人或授权代表：黄立民

    主营业务：策略投资及资产管理

    2、 买受方：香港武夷(集团)有限公司

    住所：香港铜锣湾金百利20字楼2005室

    企业类型：有限责任公司

    注册资本： 2,500万港元

    法定代表人或授权代表：许敏洛

    主营业务：投资管理、房地产开发、销售等

    三、 交易协议的主要内容

    香港武夷(集团)有限公司于2002年5月27 日与香港丰宏有限公司签署了《股份 转让协议》。协议的主要内容如下：

    1、 交易双方法定名称

    受让方：香港武夷(集团)有限公司

    转让方：香港丰宏发展有限公司

    2、 交易内容

    转让方将所持南京武宁房地产开发有限公司99％的股权转让给受让方。

    3、 定价原则

    根据关联交易双方签定的《股权转让协议》，转让价格以福建中兴资产评估有 限公司的评估值为依据。

    4、 交易金额和支付方式

    香港武夷(集团)有限公司收购香港丰宏发展有限公司持有南京武宁房地产开发 有限公司99％股权，截止2002年5月31日，该公司经评估后的净资产为人民币 120 ,864,459.01万元，转让价格为人民币119,655,814.41万元。 交易双方约定收购资 产的价款以现金支付。

    四、 收购资产基本情况

    南京武宁房地产开发有限公司注册资本200万美元，评估前资产总额5976.10万 元，其中流动资产1930.56万元、固定资产净额33.29万元、无形资产及其他资产合 计为4012.25万元，负债总额为4320.64万元，其中流动负债4320.64万元， 净资产 为1655.46万元。评估后资产总额为30788.09万元，其中流动资产1930.54万元、固 定资产33.29万元、无形资产及其他资产28824.26万元，负债总额18701.64 万元， 其他流动负债18701.64万元，净资产为12086.45万元。评估增值主要是武夷绿洲项 目土地增值，每亩生地价格原平均为15.32万元，评估后每亩生地价格为24万元。

    目前主要拥有南京市江宁区民营科技园的武夷绿洲项目土地1200亩，该项目距 南京市中心7公里，距禄口国际机场18公里，距中华门火车站7公里。园区内水电、 煤气、广电、通讯、宽带网、绿化等配套设施均已完成，在园区东南向约2 公里处 正筹建规划控制面积27平方公里、规则区面积13.5平方公里的江宁大学城。开发该 项目具有盈利的潜力。

    董事会认为该项目土地价格每亩24万元是公允的，与周围地价相比是合理的， 随着今后土地拍卖政策的执行，该地块仍具有一定的升值潜力，不会因关联交易而 损害其他股东利益。

    五、 交易目的及对本公司的影响

    交易目的在于实现本公司低成本扩张、规模化经营房地产战略，树立武夷品牌， 培育新的利润增长点。

    通过此次收购资产，避免与控股股东的同业竞争，提高本公司在南京房地产市 场的竞争力，增强公司抵御风险的能力。

    六、 独立董事的意见

    基于独立判断，独立董事就关联交易发表如下意见：

    同意本公司全资公司香港武夷(集团)有限公司收购香港丰宏发展有限公司持有 的南京武宁房地产开发有限公司99％的股权。本次关联交易的定价以具有证券从业 资格的中介机构的评估值为依据，收购资产的价款以现金支付。关联交易的价格是 公允的，没有损害中小股东的利益。

    独立董事认为本次收购资产行为有利于进一步实现公司低成本扩张、规模化经 营房地产战略，树立武夷品牌，培育新的经济增长点，符合公司全体股东利益。董 事会对此次关联交易表决程序是合法的。

    七、 独立财务顾问的意见

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》等相关法律法规的规定，体现了 公平、公正、公开的原则；对全体股东是公平、合理的，没有损害其他股东利益的 行为，有利于中国武夷实业股份有限公司长远发展；不会对中国武夷实业股份有限 公司在资产完整、人员独立、财务独立的状况产生影响；未发现本次关联交易存在 对某一特定股东利益损害的行为。

    八、 备查文件

    1、 交易双方签署的《股权转让协议》

    2、 福建中兴资产评估有限公司资产评估报告书(中兴评报字[2002]第6012号)

    3、 中国武夷实业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

    4、 相关承诺函、关联交易公告等文件资料

    

中国武夷实业股份有限公司董事会

    二○○二年六月十九日