致：中国武夷实业股份有限公司

    福州至理律师事务所(以下简称“本所”)接受中国武夷实业股份有限公司( 以 下简称“公司”)董事会之委托，指派蒋方斌律师出席公司2001年度股东大会(以下 简称“本次大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《 上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料(包括 董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、 完整性和有效性 负责。

    2、出席本次大会的股东(或股东代理人) 在办理出席会议登记手续时向公司出 示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等， 其真实性应当由股东(或股东代理人 )自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名( 或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称) 及其持股数额是 否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的要求， 本所律师仅对 本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本 次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及 事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第二届董事会第四次会议于2002年4月16 日作出了关于召开本次大会的决 议，并于2002年4月19 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次 大会的公告。本次大会于2002年5月21日上午在福建省福州市东街33号武夷中心 22 层公司多功能厅召开，由公司董事长悦胜利先生授权副董事长徐仲华先生主持。本 次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东(含股东代理人)共9人，代表股份25948.1612万股， 占公 司有表决权股份总数的66.63％；公司董事、监事、总经理、 董事会秘书等高级管 理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    在本次大会上，出席股东未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

    1、审议批准《2001年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9人，代表股份 25948.1612万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    2、审议批准《2001年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成9人，代表股份 25948.1612万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    3、审议批准《2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》， 表决结果为： 赞成9人，代表股份25948.1612万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票； 无弃权票。

    4、审议通过《2001年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9 人， 代表股份 25948.1612万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    5、 审议批准《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构 及其报酬的议案》，表决结果为：赞成9人，代表股份25948.1612万股， 占出席股 东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    6、审议通过《关于公司章程修订议案》，表决结果为：赞成9 人， 代表股份 25948.1612万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    7、审议通过《关于股东大会议事规则修订议案》，表决结果为：赞成9人，代 表股份25948.1612万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    8、审议通过《关于独立董事选举及其津贴的议案》。

    (一)本次大会按照累积投票表决方式对两位独立董事候选人逐个进行了表决， 表决结果为：

    (1)雷家马肃先生，获得表决权25948.1612万股，占出席股东所持表决权的100 ％。

    (2)郑振龙先生，获得表决仅25948.1612万股，占出席股东所持表决权的100％。

    (二)本次大会同意独立董事的津贴为每人每年三万元人民币，表决结果为：赞 成票9人，代表股份25948.1612万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票； 无弃权票。

    根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格， 本次大会的表决程序均合法有效。

    特此致书!