中国证券监督管理委员会：

    中国武夷实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“该公司”）经中国证券 监督管理委员会证监公司字[2000]93号文核准，于2000年8月8日～21日实施了1999 年度公司第二次临时股东大会审议批准的配股方案。

    大鹏证券有限责任公司（以下简称“本公司”或“大鹏证券”）作为该次配股 的主承销商，根据中国证监会2001年4月2日公布的《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》及其附件的要求，于2001年9月13日至14日和18日至 19 日对发行人进行了第一次回访，并于9月20日出具了回访报告。 现根据中国证监会 要求，于2002年5月9日－10日对发行人进行了第二次回访，现将回访情况汇报如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人本次配股以1998年底总股本35942.244万股为基数，每10股配售3股，共 可配售10782.6732万股，实际配售3003万股。其中：国家股持股单位福建省建工集 团总公司可配售7779.6732万股，经财政部财管字[1999］336号文件批准， 承诺放 弃本次配股；社会公众股股东配售3003万股。本次配股价格为每股7.58元，扣除发 行费用后，共募集资金21,800万元。发行人本次配股募集资金已于2000年8月25 日 全部到位，并经福建华兴会计师事务所闽华兴所（2000）股验字第14号验资报告确 认。

    截止回访日止，发行人募集资金21,800万元已全部使用完毕。具体募集资金使 用情况如下：

    1、发行人募集资金的运用和结果（单位：万元）

   承诺投 承诺投资项目               承诺运用日期 项目总投资

    1     北京武夷花园二期房地产项目  2000-08-31     9,000

    2     北京知春花园项目            2000-08-31    10,000

    3     投资筹建江

          苏武夷生物工程有限公司      2000-08-31       500

    4     补充公司流动资金            2000-08-31     2,300

    合计                                            21,800


    实际投      实际投资项目          实际投资金额  实际投资日期

    资顺序

    1    北京武夷花园二期房地产项目        9,000     2000-10-09

    2    北京武夷花园三期房地产项目        9,350     2001-06-14

    3    福建华融科技股份有限公司          1,150     2001-05-14

    4    补充公司流动资金                  2,300     2000-08-31

    合计                                  21,800

    2、募集资金投向变更原因

    经发行人董事会研究，监事会同意，并经发行人2000年股东大会批准，发行人 变更募集资金10500万，具体情况如下：

    ①原计划投资北京中关村高科技园区“知春花园”项目，该项目经北京市计划 委员会和北京市城乡建设委员会京计基字[1999]第0508号批准立项，由发行人及 另外两个股东合资成立“北京知春花园房地产开发有限公司”开发建设。发行人计 划投入募股资金10000万元人民币。

    随着大批高科技人才和高科技企业的管理人员云集中关村，他们对住房的需求 量大为增加，导致该区域一带住宅市场畅销；同时，北京市已对中关村进行统一规 划发展，住宅用地已停止审批。在大家对合作项目前景一致看好的情况下，合作方 要求提高土地转让价及要求对整个工程不进行投标总承包。这样，发行人董事会认 为：尽管该项目前景看好，但由于合作方出尔反尔，已失去合作诚意，同时也增加 了该项目的投资成本，从而加大了该项目的市场风险，经研究决定不再参与投资该 合作项目，拟变更募股资金投资北京武夷花园三期房地产项目。

    ②原计划投资500万元筹建江苏武夷生物工程有限公司。 该项目由发行人联合 江苏凌力高新技术有限公司和深圳市武夷国泰投资有限公司合资组建，合资三方均 以货币方式出资，注册资本1000万元人民币，发行人拟用配股募集资金出资500 万 元，占注册资本的50％。该项目拟开发生产的第一个高科技产品为抗癌新药－－紫 杉醇的换代产品，由于该项目上报有关部门尚未审批，为充分利用资金使用效率， 经研究，发行人决定暂停参与投资该项目，拟变更募股资金投资福建华融电子有限 公司。

    ③上述两项目共剩余资金10500万元，变更改为：

    a.投资9350万元开发北京武夷花园三期房地产项目。

    b.投资1150万元持有福建华融电子有限公司20.93％股权。

    4、募集资金变更程序和披露情况：

    经发行人董事会研究，并经监事会同意，发行人变更募集资金10,500万元，该 变更募集资金投向的董事会决议及有关说明公告已刊登在2001年2月22 日《证券时 报》和《中国证券报》上，并提交2001年5月11日公司召开的2000 年股东大会审议 通过。发行人2000年股东大会决议刊登在2001年5月12 日《证券时报》和《中国证 券报》上。

    5、项目进度及收益情况：

    （1）北京武夷花园二期房地产项目本报告期投入3000万元， 累计已投入资金 9000万元，该项目开发商品房面积8万平方米，现已销售完毕，该项目已产生效益3, 290万元。

    （2）北京武夷花园三期房地产项目计划总投资13,734万元， 其中用配股募集 资金投入了9,350万元。该项目开发商品房面积8万平方米，其中5万平方米已完工， 销售4.6万平方米，并已全部入住，产生效益2,623万元。另外3 万平方米主体已封 顶。

    （3）福建华融科技股份有限公司2001年实现净利润242.5 万元， 发行人投资 1150万元，拥有该公司20.93％的股权。

    二、发行人资金管理情况

    发行人本次配股募集资金21,800万元，截止回访日止，本次配股募集资金已全 部使用完毕，其中2300万元已用于补充生产经营流动资金。

    发行人建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。 发行人本次配股尚未使用的募集资金存入银行，安全可靠。发行人由总经理负责， 对资金使用进行统筹安排、计划和控制，发行人有明确的资金使用批准程序。所有 投资开发的项目在决策之前，均应进行可行性调研并编制可行性研究报告，可行性 报告完成后应提交企业的领导层进行集体研究。发行人总公司下属境内企业单项投 资总额在100万元人民币以下、境外企业100万美元以下的，可自行按本办法决策投 资和管理，并报总公司备案；若超过上述限定时要报总公司审批；总公司单项投资 总额在100万元以上的，应报董事会集体讨论决定。对生产用流动资金， 根据该公 司流动资金管理办法，实行分级管理，分级审批。

    发行人曾于2000年9月利用尚未使用的配股募集资金5,000万元委托福建兴业证 券公司理财，期限半年，该资金已于2001年3月21日全部收回，并获得投资回报265. 83万元。

    发行人于2000年10月份购买国债面值10,000万元，为提高资金使用效果，后来 委托福州天力投资顾问有限公司进行回购委托理财，期限13个月。2001年11月份到 期，报告期内已收回本金5,000万元及收益1,194.1万元，另外一笔5,000 万元协议 延期，期限11个月，发行人已表示视具体情况提前收回。

    经过核查验证，到回访结束日为止没有发现发行人本次募集资金被控股股东占 用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人于2000年实施配股，未在配股募集文件中进行专项盈利预测。发行人在 配股说明书中对盈利的预测为“本次配股募集资金到位后，本公司预测的净资产收 益率高于同期银行存款利率水平”。根据发行人披露的2000 年年报显示， 发行人 2000年实现净利润78,980,380.17元，全面摊薄净资产收益率为6.31％， 加权平均 净资产收益率为7.05％，超过银行同期存款利率。因此发行人对2000年的盈利预测 是合理并已完成预测的目标。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人配股说明书中未披露业务发展规划。但通过本次配股募集资金投入北京 武夷花园二期和三期房地产项目，加快了发行人确定的以进行住宅成片开发和规模 建设为重点的投资方向的发展思路，为实现公司调整产业结构和地域布局奠定了基 础。

    对发行人利润产生重大影响的其他业务经营活动：发行人于1997年8月30 日与 福州市交通建设发展总公司合作成立福州营宏高速公路有限责任公司，建设福泉高 速公路营宏段项目，合作期限十五年。 根据《合作协议》， 发行人共投资该项目 25892万元人民币， 由福州市交通建设发展总公司按公司实际投资的结存余额（含 注册资本），以15％的年利润率分期计付承包利润并返还投资。现应合作方福州市 交通建设发展总公司要求，提前返还福泉高速公路营宏段项目投资及收益。至此， 原《合作合同》中双方的权利和义务已解除。该项目的终止在短期内对发行人利润 影响较大。该重大事项公告已刊登在2001年7月10 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人本次配股可流通部分已于2000年9月8日在深圳证券交易所上市流通，当 日股票开盘价为10.20元，收盘价为10.27元。此后在2000年9月8日至2002年5月 10 日之间的交易日中，发行人股票在二级市场价格最高为12.20元／股，最低5.78 元 ／股。最近定位在8.3元／股左右，自本次配股上市以来， 发行人股票二级市场价 格在扣除系统性风险因素以后走势相对平稳。由此可见，发行人股票的配股价格7 .58元／股的定价相对合理，股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    大鹏证券有限责任公司在承销中国武夷实业股份有限公司2000年度配股期间， 严格按照《证券法》和中国证监会有关规定，无私自截留或买卖“中国武夷”股票 的行为。同时，本公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行 业务有关的业务控制制度，遵循了内部防火墙原则，投资银行部门与研究部门、经 纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面完全隔离，并设置监督部门实施 了有效的监察工作，发行过程和发行前后遵循了公开、公平、公正的原则。

    七、有关承诺的履行情况

    发行人本次配股募集资金投资项目未完全按照公开募集文件中所披露的投资计 划进行。在承销过程中，本公司作为主承销商没有向发行人提供任何“过桥贷款” 和融资担保的行为。

    八、其他需要说明的问题

    发行人2001年主营业务收入及主营业务利润较2000年分别增长9.04％和31. 14 ％，然而利润总额和净利润却同比分别下降8.05％和43.62％。 分析原因主要因管 理费用增加6764万元和投资收益减少1008万元从而导致利润总额下降；同时又因所 得税增加1502万元和少数股东权益增加935万元，从而导致净利润下降。 具体原因 主要如下：

    （1）管理费用同比增加约6764万元的主要原因为会计政策变化所致。 其一， 本期增加了对关联单位项目资金投入，使得其他应收帐款增加，从而增加提取坏帐 准备787万元；其二，在市场竞争激烈情况下， 为承揽项目工程而增加了费用支出 550万元；其三，计提存货跌价准备4460万元；其四，核销坏帐损帅968万元。

    （2）合并报表投资收益同比减少1008万元的主要原因为偶发性事件所致。 发 行人于1997年8月30 日与福州市交通建设发展总公司合作成立福州营宏高速公路有 限责任公司，建设福泉高速公路营宏段项目，合作公司注册资本3000万元人民币， 公司出资750万元，占合作公司25％股权，合作期限十五年。 根据《合作协议》， 公司共投资该项目25892万元人民币， 由福州市交通建设发展总公司按公司实际投 资的结存余额（含注册资本），以15％的年利润率分期计付承包利润并返还投资。 由于合作项目已提前通车并有较多的现金流量，应合作方福州市交通建设发展总公 司要求，提前返还福泉高速公路营宏段项目投资及收益。经双方协商，2000年底以 前的投资仍按原合作合同实施，2001年起按投资结存余额的6 ％年利润率计付承包 利润。合作方已于2001年6月30日之前返还1.35亿元，2001年7月30日之前分期返还 剩余的投资及承包利润。至此，原《合作合同》中双方的权利和义务已解除，发行 人2001年度该项目投资收益仅967万元，同比减少收益3000万元左右。 该事件为发 行人2001年度合并报表投资收益下降1008万元的主要原因。

    （3）合并报表净利润减少主要原因为发行人本期合并报表所得税增加1502 万 元所致。合并报表所得税增加的主要因素为：其一，发行人间接控股子公司北京武 夷2001年实现利润6273万元，同比增加2448万元，所得税按33％交纳，同比增加所 得税958万元；其二，发行人间接控股子公司南京武夷2001年实现利润5607 万元， 同比增加4225万元，所得税按33％交纳，同比增加所得税1370万元。两项合计增加 2328万元，为发行人合并报表所得税增加的主要因素。

    按照有关规定，发行人2001年度利润总额下降8.05％可不作预警。而发行人于 2002年2月6日对2001年度业绩作了预警公告，经向发行人了解，是因当时财务数据 未出，估计净利润下降幅度较大，因此发行人作了预计净利润下降幅度较大的预警 公告，事实上，净利润确因所得税和少数股东权益的大幅增加而下降较大。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组认为：本回访报告客观说明了发行人在本次配股完成后的募集 资金使用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，不存在虚 假、误导性陈述或重大遗漏。

    

大鹏证券有限责任公司

    二00二年五月十日