第一章　总则

    第一条　为维护中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的 合法权益，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会高效有序进行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）及《公司章程》的规定，特制定本规则。

    第二条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、董事会秘书、股东大会指 定的工作人员及列席股东大会的其他有关人员都具有约束力。

    第二章　股东大会的性质及其职权

    第三条 本公司股东大会由股东组成，是公司的最高权力机构。

    第四条　依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

    1.决定公司经营方针和投资计划，授权董事会单个项目风险投资及单笔对外担 保权限不超过公司最近一次经审计的净资产的百分之十；

    2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    4.审议批准董事会的报告；

    5.审议批准监事会的报告；

    6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9.对发行公司债券作出决议；

    10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11.修改《公司章程》；

    12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议变更募集资金投向；

    15、审议需股东大会审议的关联交易；

    16、审议需股东大会审议的重大投资、收购或出售资产事项；

    17、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章　股东大会会议的召开

    第五条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于《公司章程》所 定人数的三分之二时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3、单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以 上的股东书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、《公司章程》规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会 审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得采取通讯表决的其他事项。

    第八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提 议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应 当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第十条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。

    第十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    第十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所。

    第十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》的规定出具 法律意见；

    （三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

    第十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第十七条 股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事长 主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董 事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事 主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东(或股东代理人)主持。

    第十八条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。

    第十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    1、会议的日期、地点和会议期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4、投票代理委托书的送达时间和地点；

    5、会务常设联系人姓名，电话号码。

    第二十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    1、代理人的姓名；

    2、是否具有表决权；

    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    5、委托书签发日期和有效期限；

    6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第二十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

    1、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    2、如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告， 提出 召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同意后，可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第二十六条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第二十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公 司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》 规定的程序自行召集临时股东大会。

    第四章 股东大会提案及内容

    第二十八条　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第三十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第三十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《 公司章程》所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第三十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第三十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第三十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第三十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    第三十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章 第三十七条的规定对股东大会提案进行审查。

    第三十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第四十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照《公司章程》规定程序要求召集临时股东大会。

    第四十一条　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1、董事会和监事会的工作报告；

    2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4、公司年度预算方案、决算方案；

    5、公司年度报告；

    6、除法律、 行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、 《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

    第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第五十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五章 股东大会记录

    第五十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    2、召开会议的日期、地点；

    3、会议主持人姓名、会议议程；

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、每一表决事项的表决结果；

    6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第五十五条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第六章 股东大会决议的执行和信息披露规定

    第五十六条 股东大会形成的决议由董事会负责执行，并按照决议的内容交由 公司总经理组织有关人员具体实施承办。股东大会要求监事会办理的事项，直接由 监事会组织实施。

    第五十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向 下次股东大会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事 会认为必要时也可先向董事会通报。

    第四十七条 公司股东大会召开后，应按照《公司章程》和国家有关法律及行 政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并 由董事会秘书依法具体实施。

    第四十七条 公司向股东和社会公众披露信息由董事长负责，或董事长授权的 其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

    第七章　附　则

    第五十六条　本议事规则自股东大会通过后实施。

    第五十七条 本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规及《公司 章程》相悖时，从其规定。

    第五十八条 本议事规则解释权属于公司董事会。

    

中国武夷实业股份有限公司

    二○○二年四月十九日