中国证券监督管理委员会:

    中国武夷实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“该公司”)经中国证券监 督管理委员会证监公司字[2000]93号文核准,于2000年8月8日～21日实施了1999 年 度公司第二次临时股东大会审议批准的配股方案。

    大鹏证券有限责任公司(以下简称“本公司”或“大鹏证券”)作为该次配股的 主承销商,根据中国证监会2001年4月2 日公布的《证券公司从事股票发行主承销业 务有关问题的指导意见》及其附件的要求,于2001年9月13日至14日和18日至19日对 发行人进行了回访。现将有关回访情况报告如下:

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人本次配股以1998年底总股本35942.244万股为基数,每10股配售3股,共可 配售10782.6732万股,实际配售3003万股。其中:国家股持股单位福建省建工集团总 公司可配售7779.6732万股,经财政部财管字[1999]336号文件批准,承诺放弃本次配 股;社会公众股股东配售3,003万股。本次配股价格为每股7.58元,扣除发行费用后, 共募集资金21,800万元。发行人本次配股募集资金已于2000年8月25日全部到位,并 经福建华兴会计师事务所闽华兴所(2000)股验字第14号验资报告确认。

    截止回访日止,发行人已投入使用募集资金19,450万元,占本次配股募集资金的 89.22％,尚未使用募集资金2350万元,占本次配股募集资金的10.78％。具体募集资 金使用情况如下:

    1、发行人募集资金的运用和结果(单位:万元)

    　承诺     承诺投资项目　      承诺　  　项目

    投资顺序　　　　　         　运用日期   总投资

    　 1　北京武夷花园          2000-08-31　9,000

        　二期房地产项目　　　　　　　　

    　 2　北京知春花园          2000-08-31 10,000

        　项目　　　　　　　　　　　　　

    　 3　投资筹建江苏          2000-08-31　　500

        　武夷生物工程有限公司　　　　　

    　 4　补充公司　　          2000-08-31　2,300

        　流动资金　　　　　　　　　　　

        　合计　　　　　　　         　　　21,800


       实际   实际投资项目   　 实际　　实际

     投资顺序　　　　　    　投资金额 投资日期

    　　1　 北京武夷花园　     9,000 2000-10-09

    　　　　二期房地产项目

    　　2　 北京武夷花园　     7,000 2001-06-14

    　　　　三期房地产项目

    　　3　 福建华融科技　     1,150 2001-05-14

    　　　　股份有限公司

    　　4　 补充公司　　    　 2,300 2000-08-31

    　　　　流动资金

    　　　　合计　　    　　　19,450

    2、尚未使用的募集资金去向:

    发行人尚未使用募集资金余额2350万元存放银行。

    3、募集资金投向变更原因

    经发行人董事会研究,监事会同意,并经发行人2000年股东大会批准, 发行人变 更募集资金10500万,具体情况如下:

    (1)原计划投资北京中关村高科技园区“知春花园”项目,该项目经北京市计划 委员会和北京市城乡建设委员会京计基字[1999]第0508号批准立项, 由发行人及另 外两个股东合资成立“北京知春花园房地产开发有限公司”开发建设。发行人计划 投入募股资金10000万元人民币。

    随着大批高科技人才和高科技企业的管理人员云集中关村, 他们对住房的需求 量大为增加,导致该区域一带住宅市场畅销;同时, 北京市已对中关村进行统一规划 发展,住宅用地已停止审批。在大家对合作项目前景一致看好的情况下,合作方要求 提高土地转让价及要求对整个工程不进行投标总承包。这样,　发行人董事会认为: 尽管该项目前景看好,但由于合作方出尔反尔,已失去合作诚意, 同时也增加了该项 目的投资成本,从而加大了该项目的市场风险,经研究决定不再参与投资该合作项目, 拟变更募股资金投资北京武夷花园三期房地产项目。

    (2)原计划投资500万元筹建江苏武夷生物工程有限公司。该项目由发行人联合 江苏凌力高新技术有限公司和深圳市武夷国泰投资有限公司合资组建, 合资三方均 以货币方式出资,注册资本1000万元人民币,发行人拟用配股募集资金出资500万元, 占注册资本的50％。该项目拟开发生产的第一个高科技产品为抗癌新药——紫杉醇 的换代产品,由于该项目上报有关部门尚未审批,为充分利用资金使用效率,经研究, 发行人决定暂停参与投资该项目,拟变更募股资金投资福建华融电子有限公司。

    (3)上述两项目共剩余资金10500万元,变更改为:

    a.投资9350万元开发北京武夷花园三期房地产项目。

    b.投资1150万元持有福建华融电子有限公司20.93％股权。

    4、募集资金变更程序和披露情况:

    经发行人董事会研究,并经监事会同意,发行人变更募集资金10,500万元, 该变 更募集资金投向的董事会决议及有关说明公告已刊登在2001年2月22日《证券时报》 和《中国证券报》上,并提交2001年5月11日公司召开的2000年股东大会审议通过。 发行人2000年股东大会决议刊登在2001年5月12 日《证券时报》和《中国证券报》 上。

    5、项目进度及收益情况:

    (1)北京武夷花园二期房地产项目本报告期投入3000万元,累计已投入资金9000 万元,该项目开发商品房面积8万平方米,现已销售85％,该项目本期已产生效益2200 万元。

    (2)北京武夷花园三期房地产项目计划总投资13,734万元,其中9,350 万元以配 股募集资金投入,现已按工程进度投入7000万元。该项目开发商品房面积8万平方米, 其中5万平方米主体已封顶,正进入装修阶段,并部份预售:另外3 万平方米已完成基 础施工。该项目预计可产生效益3,619万元。

    (3)福建华融科技股份有限公司本报告期实现净利润28万元,发行人拥有该公司 20.93％的股权。

    二、发行人资金管理情况

    发行人本次配股募集资金21,800万元,截止回访日止,2350万元存放银行货币资 金帐户,2300万元已用于补充生产经营流动资金。

    发行人建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。 发行人本次配股尚未使用的募集资金存入银行,安全可靠。发行人由总经理负责,对 资金使用进行统筹安排、计划和控制,发行人有明确的资金使用批准程序。 所有投 资开发的项目在决策之前,均应进行可行性调研并编制可行性研究报告,可行性报告 完成后应提交企业的领导层进行集体研究。发行人总公司下属境内企业单项投资总 额在100万元人民币以下、境外企业100万美元以下的,可自行按本力、 法决策投资 和管理,并报总公司备案:若超过上述限定时要报总公司审批: 总公司单项投资总额 在100万元以上的,应报董事会集体讨论决定。对生产用流动资金, 根据该公司流动 资金管理办法,实行分级管理,分级审批。

    发行人曾于2000年9月利用尚未使用的配股募集资金5,000万元委托福建兴业证 券公司理财,期限半年,该资金已于2001年3月21日全部收回,并获得投资回报265.83 万元。至此未发现发行人有资金用于委托理财情形。

    经过核查验证, 到回访结束日为止没有发现发行人本次募集资金被控股股东占 用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人于2000年实施配股,未在配股募集文件中进行专项盈利预测。 发行人在 配股说明书中对盈利的预测为“本次配股募集资金到位后, 本公司预测的净资产收 益率高于同期银行存款利率水平”。根据发行人披露的2000 年年报显示 , 发行人 2000年实现净利润78,980,380.17元,全面摊薄净资产收益率为6.31％, 加权平均净 资产收益率为7.05％,超过银行同期存款利率。因此发行入对2000 年的盈利预测是 合理并已完成预测的目标。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人配股说明书中未披露业务发展规划。但通过本次配股募集资金投入北京 武夷花园二期和三期房地产项目, 加快了发行人确定的以进行住宅成片开发和规模 建设为重点的投资方向的发展思路, 为实现公司凋整产业结构和地域布局奠定了基 础。

    对发行人利润产生重大影响的其他业务经营活动:发行人于1997年8月30日与福 州市交通建设发展总公司合作成立福州营宏高速公路有限责任公司, 建设福泉高速 公路营宏段项目,合作期限十五年。根据《合作协议》,发行人共投资该项目 25892 万元人民币,由福州市交通建设发展总公司按公司实际投资的结存余额(含注册资本) ,以15％的年利润率分期计付承包利润并返还投资。 现应合作方福州市交通建设发 展总公司要求,提前返还福泉高速公路营宏段项目投资及收益。至此,原《合作合同》 中双方的权利和义务已解除。该项目的终止在短期内对发行人利润影响较大。该重 大事项公告已刊登在2001年7月10日的《中国证券报》和《证券时报》上。　　

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人本次配股可流通部分已于2000年9月8日在深圳证券交易所上市流通, 当 日股票开盘价为10.20元,收盘价为10.27元。此后在2001年9月8日至2001年9月15日 之间的交易日中,发行人股票在二级市场价格最高为12.20元/股,最低8.80元/ 股。 自本次配股上市以来, 发行人股票二级市场价格在扣除系统性风险因素以后走势相 对平稳,从未跌破本次配股价格7.58元。由此可见,发行人股票的配股价格相对合理, 股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    大鹏证券有限责任公司在承销中国武夷实业股份有限公司 2000年度配股期间, 严格按照《证券法》和中国证监会有关规定, 无私自截留或买卖“中国武夷”股票 的行为。同时,本公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业 务有关的业务控制制度,遵循了内部防火墙原则,投资银行部门与研究部门、经纪部 门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面完全隔离, 并设置监督部门实施了有 效的监察工作,发行过程和发行前后遵循了公开、公平、公正的原则。

    七、有关承诺的履行情况

    发行人本次配股募集资金投资项目未完全按照公开募集文件中所披露的投资计 划进行。

    在承销过程中, 本公司作为主承销商没有向发行人提供任何“过桥贷款”和融 资担保的行为。

    八、其他需要说明的问题

    发行人2001中期业绩较去年同期大幅下降,分析主要原因是:其一, 发行人与福 州市交通建设发展总公司合作成立福州营宏高速公路有限责任公司, 建设福泉高速 公路营宏段项目,应合作方要求,提前返还该项目投资及收益, 使发行人今年上半年 投资收益同比大幅减少;其二、由于今年上半年建筑市场竞争十分激烈 ,压价竞标, 成本费用增加,从而导致利润降低。为便于与2000年同期相比较,现以利润总额为分 析对象,详细分析如下:

    1、偶发性事件:发行人于1997年8月30 日与福州市交通建设发展总公司合作成 立福州营宏高速公路有限责任公司,建设福泉高速公路营宏段项目,合作公司注册资 本3000万元人民币,发行人出资750万元,占合作公司25％股权,合作期限十五年。根 据《合作协议》,发行人共投资该项目25892万元人民币, 由福州市交通建设发展总 公司按公司实际投资的结存余额(含注册资本),以15 ％的年利润率分期计付承包利 润并返还投资。由于合作项目已提前通车并有较多的现金流量, 应合作方福州市交 通建设发展总公司要求,提前返还福泉高速公路营宏段项目投资及收益。 经双方协 商,2000年底以前的投资仍按原合作合同实施,2001年起按投资结存余额的6 ％年利 润率计付承包利润。合作方已于2001年6月30日之前返还1.35亿元,2001年7月30 日 之前分期返还剩余的投资及承包利润。至此, 原《合作合同》中双方的权利和义务 已解除。

    由于以上原因,发行人上半年减少收益1400万元。

    2.不可抗拒事件。虽然发行人上半年完成主营收入36027万元,同比增加102 万 元,但由于今年上半年建筑市场竞争十分激烈,压价竞标,成本费用增加,从而导致利 润降低。其中:管理费用同比增加2152万元,主要原因是:其一,本期增加了对关联单 位项目资金投入,使得其他应收帐款增加,从而增加提取坏帐准备730万元;其二, 在 市场竞争激烈情况下,为承揽项目工程而增加了费用;其三, 发行人在上半年加大了 对房地产开发规模,相应增加了人员费用开支;其四,增加合并报表单位(南平武夷), 增加了管理费用。主营业务成本增加1105万元, 主要原因是建筑材料等价格上涨。 营业费用同比增加235万元,主要原因是增加了房地产广告促销费用。

    以上成本费用的增加均因市场竞争激烈而导致,成本费用合计增加3492万元。

    由于以上两项原因导致发行人利润减少4892 万元 , 而今年上半年利润总额为 3210万元,与发行人去年同期利润总额8097万元相比较,减少数量与上述分析结果相 符。

    九.本公司内核小组对回访情况的总体总体评价

    本公司内核小组认为: 本回访报告客观说明了发行人在本次配股完成后当年度 的募集资金使用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况, 不 存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

大鹏证券有限责任公司

    二00一年九月二十日