每日必读根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“28号文”)和福建监管局的要求和统一部署,公司成立了专项治理活动的领导小组,并制订出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排,公司对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查,现将有关情况汇报如下：
一、特别提示：
经自查,公司治理方面有待改进的问题：
1、内控制度体系不够完善；2、信息披露管理制度需要健全；3、董事会专门委员会未充分发挥作用；4、未形成有效的高管激励机制；5、对子公司的管理和控制较弱；6、对公司的内部监督需要进一步加强；7、需要进一步强化与董事的信息沟通,尤其是与独立董事的信息沟通。
二、公司治理概况
公司于1997年6月首次公开发行7700万股并在深圳证券交易所上市。2000年8月再次向社会公众股股东发行3003万股股票。2006年10月完成股权分置改革。股权分置改革后,公司股份总数38945.244万股,其中：福建建工集团总公司持股12269.774万股,占总股份31.5%；福建省煤炭工业集团有限责任公司持股9758.57万股,占总股份25.06%；社会公众持股16916.9万股,占总股份的43.44%。
公司自上市以来,按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定,逐步完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司已按照新法规规定,制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,以及公司内部控制方面的制度等,并按要求建立了战略、审计、提名、薪酬等董事会专门委员会。公司内控制度的制订是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,并结合公司自身的实际情况制订的,符合现代企业制度的要求。
三、公司治理存在问题及原因
1、公司虽然也制定了募集资金使用管理制度、资产减值准备内部控制制度、会计人员委派制度等与财务相关的内控制度,以及业务控制、办公管理方面的制度,但内控制度不够完善,没有形成完整体系,比较零散。公司目前正按《公司法》等法律法规,以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,结合公司实际情况,建立健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度体系。
2、信息披露管理制度不够健全,公司《信息披露管理制度》未按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》修订完善,在重大信息内部报告方面不够完善,对于重大信息在金额上没有明确的界定,这在实际操作中带来了不便。目前公司正在按照新的信息披露管理办法,以及中国证监会福建监管局《关于制定上市公司信息披露事务管理制度的通知》(闽证监公司字[2007]24号)要求,修订完善《信息披露事务管理内部控制制度》,特别是涉及重大交易、关联交易和其它重大事项的内部报告制度、信息披露专人联络制度等信息披露事务管理制度,加强信息披露的检查与督导。
3、董事会专门委员会未充分发挥作用
公司的四个董事会专门委员会自成立以来按照各委员会的工作细则运作,但在某些方面流于形式,专门委员会尚未能完全有效发挥其作用,今后公司将根据专门委员会实施细则,在重大事项决策前加强与委员的沟通,征询委员意见,使各专门委员会能更好地发挥作用。
4、未形成有效的高管激励机制
完善的高管激励机制在激励经理层为股东权益的最大化努力经营、约束经理层的短期行为、防止其逆向操作和道德安全方面起到了积极的作用,是促进上市公司再发展的有效措施。目前我公司尚未形成有效的高管激励机制。
5、对子公司的控制较弱
公司对子公司的控制近年来逐步加强,通过委派董事、监事、经理、财务负责人等方式参与控股子公司的重大决策和生产经营活动,但由于子公司较多,层级复杂,在信息传递、业务管理等方面控制较弱。按现行规定,控股子公司的行为视同上市公司行为,因此需进一步加强对子公司的控制力度。
6、对公司的内部监督需要进一步加强
公司尚未成立独立的审计部门,在审计监督方面每年从总部和各下属公司抽调人员,组成审计工作组,完成审计监督工作。今后公司将设立监察审计部,配备专职审计人员,加强对公司财务的内部监督。另外公司将进一步规范三会运作,保证董事会、监事会对公司经营层的监督。
7、进一步强化和董事的信息沟通,尤其是与独立董事的信息沟通。
公司外部董事占三分之一,董事尤其是独立董事更多依赖公司董事会秘书的定期信息通报来了解公司经营状况。今后公司将加强与董事的沟通,公司重大信息及时向公司董事和独立董事通报,同时公司进一步加强决策事项的事先沟通,以保证公司董事和独立董事对重大决策的知情权和决策权,以及对经营情况的监督与指导。
四、整改措施、整改时间及责任人
问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部 责任人
门
1、内控制度体 根据深交所内控指 5月20日— 董事会、 董事长、总经
系不够完善 引要求,建立健全的 8月30日 经理层 理
公司内部控制制度。
2、信息披露管 修订《信息披露事务 5月20日— 股证部 总经理、董事
理制度需健全 管理内部控制制度》 6月30日 及各子 会秘书及子公
公司 司负责人
3、董事会专门 在重大事项决策前 长期工作 董事会 董事长及各专
委员会未充分 加强与委员的沟通, 门委员会主任
发挥作用 征询委员意见,为委 委员
员决策提供便利。
4、未形成有效 初步形成高管考核 5月20日—9 董事会 董事长
的高管激励机 与激励制度。 月30日 薪酬与
制 考核委
员会
5、对子公司的 通过修订完善《内部 5月20日— 公司总 总经理
管理及控制较 控制制度》并实施, 8月30日 部及各
弱 加强对子公司的管 子公司
理和控制。
6、对公司的内 设立监察审计部,配 长期工作 经营管 董事长及管理
部监督需要进 备专门审计人员,加 理层及 层
一步加强 强内部监督。 董事会
7、进一步强化 加强与董事的沟通, 长期工作 股证部 总经理、董事
和董事的信息 公司重大信息及时 及经营 会秘书
沟通,尤其是 向董事和独立董事 管理层
与独立董事的 通报,同时进一步加
信息沟通 强决策事项的事先
沟通。
五、有特色的公司治理做法
1、当证券监管的相关法规规定出台时,公司将新的规定通过电子邮件或文件传阅方式提交各位董事、监事与高管,以便及时了解与学习,并利用董事会会议时间集中传达学习。
2、耐心细致地处理好与投资者的关系,认真听取投资者对公司治理、经营管理方面的意见和建议。公司认识到完善公司治理制度,加强经营管理,有利于提升公司的业绩及自身的健康和发展。今后我们将在监管部门的指导下,不断完善公司治理结构,提升经营管理水平,进一步做好投资者关系管理工作。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
综上所述,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《独立董事制度》等法律法规的要求建立了较完善的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责明确,规范运作。公司正在修订完善《内部控制制度》,进一步完善公司治理结构,加强公司经营管理,提高公司质量,努力实现建立现代企业制度的目标。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。
以上“关于公司治理自查情况和整改计划”,请监管部门、广大投资者对公司的治理情况进行分析评议,提出建议。联系方式如下：
联系人：林金铸罗东鑫
联系电话：0591-83170122 83170123
传真：0591-83170222
电子邮件：gzb@chinawuyi.com.cn
联系地址：福建省福州市五四路89号置地广场33层中国武夷实业股份有限公司股证部
邮编：350003
附件：公司治理专项活动自查报告(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)
中国武夷实业股份有限公司董事会
2007年7月25日
