闽理股证字[2001]第010号

    致：中国武夷实业股份有限公司

    福州至理律师事务所)以下简称“本所”)接受中国武夷实业股份有限公司( 以 下简称“公司”)董事会之委托,指派蒋方斌律师出席公司2000年度股东大会( 以下 简称“本次大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《上 市公司股东大会规范意见(2000年修订)》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料(包括 董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、 完整性和有效性 负责。

    2、出席本次大会的股东(或股东代理人) 在办理出席会议登记手续时向公司出 示的营业执照、居民身份证、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等, 其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东名称(或 姓名)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东名称(或姓名) 及其持股数额是否 一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的要求,本所律师仅对本 次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本次 大会的表决程序发表法律意见, 并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事 实的真实性、合法性发表任何意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》第七条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第一届董事会第二十次会议于2001年4月9日通过了关于召开本次大会的决 议,并于2001年4月11日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本 次大会的公告。本次大会于2001年5月11日上午在福建省福州市东街33 号武夷中心 22层多功能厅举行,由公司董事长沈继武先生指定副董事长徐仲华先生主持。 本次 大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东(或股东代理人)共14人,代表股份26193.9607万股,占公司 有表决权股份总数的67.26％；公司董事、监事、总经理、 董事会秘书等高级管理 人员亦出席了会议。经本所律师验证,上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    在本次大会上,出席股东未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议批准《2000年度董事会工作报告》,表决结果为：赞成14人, 代表股份 26193.9607万股,占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    2、审议批准《2000年度监事会工作报告》,表决结果为：赞成14人, 代表股份 26193.9607万股,占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    3、审议批准《2000年度财务决算及2001年度财务预算报告》,表决结果为：赞 成14人,代表股份26193.9607万股,占出席股东所持表决权的100％；无反对票； 无 弃权票。

    4、审议批准《2000年利润分配预案》,表决结果为：赞成14人,代表股份26193. 9607万股,占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    5、 审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构 的议案》,表决结果为：赞成14人,代表股份26193.9607万股, 占出席股东所持表决 权的100％；无反对票；无弃权票。

    6、选举第二届董事会成员,本次大会按照累积投票方法对七位董事候选人逐个 进行了表决,表决结果为：

    (1)悦胜利先生,获得表决权26197.1607万股 , 占出席股东所持表决权的 100 .0122％。

    (2)徐仲华先生,获得表决权26194.1607万股 , 占出席股东所持表决权的 100 .0008％。

    (3)周治安先生,获得表决权26194.1607万股 , 占出席股东所持表决权的 100 .0008％。

    (4)郑建国先生,获得表决权26193.1607万股,占出席股东所持表决权的99.9970 ％。

    (5)张仲平先生,获得表决权26192.9607万股,占出席股东所持表决权的99.9962 ％。

    (6)张天任先生,获得表决权26193.1607万股,占出席股东所持表决权的99.9970 ％。

    (7)许敏洛先生,获得表决权26192.9607万股,占出席股东所持表决权的99.9962 ％。

    7、选举第二届监事会成员,本次大会按照累积投票方法对三位监事候选人逐个 进行了表决,表决结果为：

    (1)吴试明先生,获得表决权26193.5607万股,占出席股东所持表决权的99.9985 ％。

    (2)郑程森先生,获得表决权26193.5607万股,占出席股东所持表决权的99.9985 ％。

    (3)林紫英先生,获得表决权26194.7607万股 , 占出席股东所持表决权的 100 .0030％。

    8、审议通过《关于部分变更配股募集资金投向的议案》,本次大会对有关项目 进行了逐项表决,表决结果为：

    (1)变更“知春花园”项目,赞成14人,代表股份26193.9607万股,占出席股东所 持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    (2)变更投资筹建江苏武夷生物工程有限公司项目,赞成14人,代表股份 26193 .9607万股,占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    (3)投资北京武夷花园三期房地产项目,赞成14人,代表股份26193.9607万股,占 出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    (4)投资福建华融电子有限公司项目,赞成14人,代表股份26193.9607万股,占出 席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    9、审议通过《关于公司章程修订议案》,表决结果为：赞成13 人 , 代表股份 25956.8142万股,占出席股东所持表决权的99.0947％；无反对票；弃权1人,代表股 份237.1465万股,占出席股东所持表决权的0.9053％。

    10、审议通过《关于公司“住房周转金”借方余额处理议案》, 表决结果为： 赞成13人,代表股份26193.5607万股,占出席股东所持表决权的99.9985％； 无反对 票；弃权1人,代表股份0.4万股,占出席股东所持表决权的0.0015％。

    根据《公司法》和公司章程的规定,本次大会的表决程序合法有效。

    特此致书!

    

福州至理律师事务所

    蒋方斌 律师

    二00一年五月十一日