2005年4月27至5月30日中国证监会福建监管局(以下简称"福建证监局"对我司进行巡回检查。2005年8月17日福建证监局发出《关于限期整改的通知》(闽证监公司字[2005]18号)。

    本公司接收通知后非常重视，针对通知中所提出的问题，及时组织董事、监事、高级管理人员及其相关人员进行了认真的学习和讨论，本公司已按照通知的要求积极组织整改。现将整改措施和整改情况报告如下：

    一、公司治理方面

    1、人员没有分开。公司多名高管人员在控股股东福建建工集团总公司(以下简称"福建建工")违规兼职。公司的总经理徐仲华在福建建工兼任总经理，公司的副总经理周治安、郑建国、张仲平也在福建建工兼任副总经理，并未予以披露。

    整改方案：公司前总经理徐仲华先生和前副总经理周治安先生已退休，2005年5月30日由郑建国先生接任公司董事长。公司第三届董事会已聘任丘亮新先生为公司总经理、张仲平先生为公司副总经理。丘亮新先生和张仲平先生已辞去控股股东福建建工行政职务。

    2、业务没有分开。1998年东南亚金融风波后，公司将业务重心由境外移至境内，在部分业务上与福建建工存在交叉与同业竞争的关系。公司承包建设其控股股东福建建工的中标项目，如滨江北斗、交通大厦、泉州师院等；同时，公司又将自有的房地产项目，如武夷嘉园让渡给控股股东福建建工承建。

    整改方案：经过8年多的发展，公司的经营重心已从建筑工程施工总承包和房地产开发并重到以房地产开发为主，建筑工程施工总承包为辅的转变。我司新开发的房地产项目将进一步按照《招投标法》的有关规定公开招投标，对福建建工或其控股公司进行公开投标中标的项目将及时进行公告；本公司承包福建建工的中标项目尽可能减少，若有承包也要及时进行披露。同时，本公司今后主要以房地产开发为主，兼营国际工程承包、援外项目及境内外资工程承包；控股股东以境内内资建筑安装工程承包为主，从而避免公司与控股股东在国内建筑行业同业竞争。

    3、独立董事人数不足。公司董事会成员7名，但其中只有2名独立董事，不符合上市公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事的规定。同时，现任的2名独立董事中没有会计专业人士。战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会至今未设立。

    整改方案：2005年8月15日公司2005年第一次临时股东大会已选举产生新一届董事会6名董事成员，包括2名独立董事，其中1名是会计专业人士。独立董事人数占公司董事会成员的三分之一。公司董事会已制订战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会实施细则，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会，将提请下次公司股东大会审议通过。按照公司章程的规定，公司董事会成员为9名，本次选举6名董事，其中独立董事2名，符合有关规定。公司今后如果有增补董事，也相应增补独立董事。

    4、监事会职工代表人数不足。公司目前监事人数5人，职工代表选举的监事仅1人，违反了公司章程第160条规定的"公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一"。

    整改方案：2005年8月15日公司2005年第一次临时股东大会已选举产生新一届监事会3名监事成员，另外公司职工代表大会选举2名职工代表监事，公司第三届监事会由5名监事组成，职工监事代表占监事会成员的五分之二。

    5、公司总经理长期缺位。从2001年12月起，公司总经理徐仲华生病，不再参与公司董事会决策和公司的日常经营。

    整改方案：2005年8月15日公司第三届董事会聘任丘亮新先生为公司总经理。

    6、公司未能及时改选董事会。公司第二届董事会的任期于2004年5月届满，但直至今日，公司仍未进行改选。另外，公司董事兼任高管人员的人数超标。公司董事会现有7名董事，公司总经理和三位副总经理均为公司董事，违反了《公司章程》第一百一十五条关于"兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一"的规定。

    整改方案：2005年8月15日公司已改选董事会。公司第三届董事会聘任丘亮新先生为公司总经理、张仲平先生为公司副总经理。兼任高级管理人员职务的董事2名，占公司董事总数的三分之一。

    7、公司的关联董事在董事会讨论关联交易时未回避。公司的董事长悦胜利系福建建工的董事长，董事、总经理徐仲华系福建建工的总经理，董事、副总经理周治安、郑建国、张仲平系福建建工的副总经理，以上五人与福建建工存在关联关系。2002年6月17日，公司第二届董事会第七次会议在审议公司的全资子公司香港丰宏有限公司持有的南京武宁房地产开发有限公司99%股权的议案时，关联董事中只有悦胜利回避表决，其他四位关联董事未回避。

    整改方案：公司将进一步完善治理结构，董事会审议关联交易事项时关联董事做到回避表决。

    8、公司董事会、股东大会会议记录的签名不全。董事会第二届十五次至十八次会议的会议记录只有悦胜利和周治安签字，其他的与会董事未签名；历次股东大会会议记录没有出席会议的董事和记录员签名。

    整改方案：公司董事会和股东大会会议记录出席董事未签名的进行补签。股东大会会议记录记录员签名位置将改在记录末尾签署。

    二、信息披露不规范，存在多起应披露而未披露的情况，存在不实披露信息的问题整改报告指出：

    1、未披露关联交易的情况。(1)1997年后，公司将大量的不良资产原价转让给建工集团，形成建工集团巨额占用公司资金。公司对这些不良资产转让过程中形成的关联交易未进行信息披露或披露不全；(2)公司在部分业务上与建工集团存在交叉和同业竞争的关系。公司对此形成的关联交易要素占同类交易金额的比例、结算方式以及对利润的影响等未按规定充分披露。

    2、未披露资产减值的情况。1998年东南亚金融风暴后，公司在东南亚等地，特别是香港的资产缩水严重，公司未予以披露。

    3、未及时披露重大资产委托管理的情况。2001年，公司与建工集团约定，建工集团将其所属的5家单位委托公司管理，期限为一年(2001年1月1日至2001年12月31日)。但公司直到2001年11月10日才披露。

    4、未如实披露委托理财的情况。公司在1997年10月和2000年间，先后三次将16,000万元资金委托福州天力投资顾问有限公司、福建天力投资有限公司(以下简称"天力公司")理财。

    截止2001年底，委托理财资金余额为16,000万元，但公司除在2001年年度报告披露了部分到期或延期的理财资金情况外，对委托理财的其他情况公司均未如实予以披露。

    整改措施：

    公司将在今后工作中加强有关知识学习，根据《深交所股票上市规则》等有关规定，真实、完整、及时地披露公司信息。同时督促董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习中国证监会《关于公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》等法规，努力提高信息披露质量，并把此项工作纳入工作质量考核内容。

    三、大股东长期占用巨额资金，并作不实信息披露

    整改报告指出：截至2004年末，建工集团占用公司资金余额达5.97亿元。其中，公司帐面应收建工集团约8亿元，扣减欠付建工集团工程款2.03亿元后，剩余债权为5.97亿元。主要构成如下：

    1、1997年上市前公司将部分资产及负债剥离给建工集团建账代管，其中资产约1.51亿元，负债约1.01亿元，差额0.5亿元形成建工集团公司对公司的资金占用。

    2、1998-2002年间，为解决由于东南亚金融危机对公司造成的影响，建工集团以受让股权或债权的方式承接了公司大量不良资产，造成资金占用约6.45亿元。在转让过程中，建工集团的子公司一般先将款项支付给公司，使资产转让行为生效，而后再以借款名义将款项收回，形成了建工集团对公司巨额资金占用。

    3、公司1997-2004年向建工集团计算资金占用利息，形成应收资金占用费余额约1.01亿元。

    上述资金占用问题自1997年以来就一直存在，但福建建工采用每年末向公司还款、年初再借的方式，致使公司在1997-2002年报中披露的大股东占用资金金额失实，直到2003年度，才予以真实披露。

    整改措施：

    上述1－3项均属大股东占用资金问题，其历史成因主要是：(1)公司改制上市时剥离资产形成资金占用；(2)由于亚洲金融危机的影响，公司在港业务受到较大冲击，房地产低迷，在港企业的资产缩水严重。为支持上市公司发展及确保公司具有连续的盈利能力，经双方协商，逐步把公司一些资产质量较差、盈利能力较差、难以在短期变现的资产基本上按账面价值转让给福建建工在港子公司，从而形成资金占用；(3)几年来对往来款收取的资金占用费及借款形成的资金占用； (4)原占用资金由福建建工期末向银行贷款归还。

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会福州特派办福证监[2003]133号通知的要求，2003年12月13日公司就关联方资金往来及对外担保等情况的自查报告进行公告，截止2003年10月30日，控股股东占用资金65,579.22万元。公司董事会就如何解决资金占用问题，与控股股东及省国资委进行了多次沟通，控股股东也在积极解决资金占用问题，近几年通过资产、现金等方式归还资金。截止2004年末，控股股东占用资金余额为59,672.36万元，减少5906.86万元。

    鉴于上述情况，公司董事会经与控股股东及有关部门协商，采取以下措施：

    1.2005年底前福建建工拟变现香港房产以现金归还5000万元欠款。

    2.福建建工将加快原置换进来的资产变现或"以资抵债"，计划解决1.2亿元欠款。

    3.在现行法律、法规允许的条件下，积极创造条件，探索有效的金融创新方式，计划"以股抵债"回购上市公司股权1亿股左右，按每股净资产2.40元(或市场价格)回购，可偿还2.4亿元左右。

    4. 余下欠款约1.8亿元，将用控股股东其他资产及上市公司今后的分红等措施偿还。

    四、会计核算违反有关规定，利用非公允关联交易、不提或少提资产减值准备, 造成财务信息不实。

    1、整改报告指出：2001年公司在5000万元委托理财无法按期收回的情况下，仍然在2001年度报告中披露5000万元委托理财已按期收回。

    整改措施：2002年4月15日在天力公司难以偿还剩余5000万元委托理财资金的情况下，公司与大股东福建建工签订协议受让了公司5000万元的委托理财债权，该笔债权已由大股东用现金归还。公司经营班子承诺今后不再涉及高风险的委托理财事项，并从中吸取教训，严格履行信息披露义务，保证公司信息披露及时、真实。

    2、整改报告指出：公司在香港福银财务投资有限公司、香港华亿投资有限公司和福建置地房地产开发有限公司等公司的董事会中拥有多数席位，同时也负责上述公司的日常经营管理。公司实际上已拥有对上述公司实际控制权，但公司一直未予合并，造成合并报表不实。

    整改措施：公司拥有香港福银财务投资有限公司45%的股权，拥有香港华亿投资有限公司48%股权，拥有福建置地房地产开发有限公司36%的股权，公司与香港福银财务投资公司等公司的合作方就股权转让问题未达成协议，但为保证公司的资产不流失，公司只能承担起经营管理的责任。公司新一届董事会将加快与合作方协商，解决上述公司的股权转让问题，之后按规定对上述公司进行合并报表。

    3、整改报告指出：近几年来，公司在香港的全资子公司香港武夷建筑有限公司、香港鸿愉有限公司和香港拓立有限公司将价值7,249万元的闲置房屋或商铺用于出租，但却未按《企业会计制度》的规定进行计提折旧或摊销成本，造成每年虚增利润207万元。

    整改措施：公司在港全资子公司购置商铺等准备出售，故作为存货处理，在未出售前临时用于出租，按《企业会计制度》规定要按年限摊销，但因香港房地产产权无使用年限限制，故未摊销成本。2005年，公司将参照香港有关政策，按合理的使用年限进行摊销。

    4、整改报告指出：公司未及时计提2004年度以前资产减值30,846.63万元，造成财务信息不实。

    整改措施：公司2004年对有关资产进行全面清理，对未及时计提坏账准备和减值准备的资产补提了坏帐准备及减值准备26035.63万元，投资损失4,811万元，合计30,846.63万元，公司2004年度亏损36,205万元。公司今后将加强学习有关财务会计制度，严格按《企业会计制度》进行会计核算，以保证公司财务信息的真实性。

    

中国武夷实业股份有限公司董事会

    二00五年十一月三十日