本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将陕西省宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“陕西省宝鸡市国资委”)向海航集团有限公司(以下称“海航集团”)转让其所持有的本公司1932.7811万股国家股的有关情况披露如下：

    一、接本公司第一大股东陕西省宝鸡市国资委有关股权转让的通知函，根据陕西省宝鸡市国资委与海航集团于2006 年3 月24 日签订的《股权转让协议》，陕西省宝鸡市国资委将持有的本公司1932.7811 万股国家股(占本公司股份总额的10.05%)的股份拟转让给海航集团，转让总价款为人民币4889.9362 万元。股份转让款全部以现金方式支付。

    收购方目前对宝商集团主业暂时没有重组计划。

    二、转让前，陕西省宝鸡市国资委持有本公司1932.7811 万股国家股，占本公司总股本的10.05%；持有本公司5％以上非流通股股东情况如下：

    股东名称             股份性质   持股数(万股)   比例(%)
    宝鸡市国资委           国家股      1932.7811    10.05%
    陕西省宝鸡卷烟厂   一般法人股      1651.4150     8.58%

    若此次股权转让完成后，陕西省宝鸡市国资委将不再持有宝商集团的股份，持有本公司5％以上非流通股股东情况如下：

    股东名称             股份性质   持股数(万股)   比例(%)
    海航集团有限公司       法人股      1932.7811    10.05%
    陕西省宝鸡卷烟厂   一般法人股      1651.4150     8.58%

    本公司其他非流通股股东持有的股份数额不变。

    三、依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，海航集团将向中国证监会上报《上市公司收购报告书》，同时抄报中国证监会陕西监管局及深圳证券交易所。

    本公司董事会谨此提醒投资者，本次协议股份尚需获得国家国有资产管理部门批准和中国证监会审核无异议后方可实施。有关申报手续正在办理之中。本公司将对此次国家股股权转让的后续进展情况作进一步披露。

    特此公告。