每日必读上市公司名称：宝鸡商场(集团)股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝商集团
股票代码： 000796
收购人名称：海航集团有限公司
收购人住所：海口市海秀路29号
通讯地址：海口市海秀路29号海航证券部
电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
收购报告书签署日期：2006年3月24日
收购人声明
(一)本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了海航集团有限公司(以下简称“收购人”)所持有、控制的宝鸡商场(集团)股份有限公司股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制宝鸡商场(集团)股份有限公司的股份；
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(四)本次收购行为尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议，并经国务院国有资产管理委员会批准后方可实施；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六)2006 年3 月24 日，海航集团有限公司出具《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革工作的承诺》,承诺将于2006 年4 月30日前启动股改程序，并按有关法律程序办理股权转让手续。
第一节 释 义
在本报告书中,除另有说明,下列简称作如下释义：
收购人、受让方：指海航集团有限公司；
宝商集团：指宝鸡商场(集团)股份有限公司；
本次收购：指海航集团有限公司协议受让陕西省宝鸡市国资委持有的宝商集团1932.7811 万股国家股的行为(占宝商集团总股本的10.05%)；
拟转让股份：指海航集团有限公司拟协议受让陕西省宝鸡市国资委持有的宝商集团10.05%的国家股共计1932.7811 万股；
收购完成：陕西省宝鸡市国资委持有的宝商集团1932.7811 万股股权在登记结算公司过户至海航集团名下；
登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
《股权转让协议》：指海航集团有限公司与陕西省宝鸡市国资委于2006 年 3 月 24 日就协议受让陕西省宝鸡市国资委持有的宝商集团1932.7811 万股国家股事宜签署的《股权转让协议》；
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
收购人名称：海航集团有限公司
法定代表人：陈峰
注册地址：海口市海秀路29号
注册资本：伍亿元
设立日期：1998年4月16日
营业执照号码：4600001001585
机构组织代码证号码：460000-055129-1
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易(凭许可证经营)；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
经营期限：1998年4月16日至2008年4月16日
税务登记证号码： 460100708866504
股东及持股比例：海南交管控股有限公司，持有70%的股权；广州建运投资有限公司，持有30%的股权。
通讯地址：海口市海秀路29号
邮政编码：570206
联系电话：0898-66739961
二、收购人的相关产权及控制关系：
收购人(海航集团有限公司)由两名法人股东共同出资设立，其中：
海南交管控股有限公司持股70%；广州建运投资有限公司持股30%。收购人股东之间除共同出资设立海航集团外，彼此不存在其他产权和控制关系。
海南航空股份有限公司工会委员会
| 65%
盛唐公司(洋浦)
|50%
海南交管公司
|70%
海航集团有限公司
三、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：
1、收购人自设立以来，无受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其它国家居留权
陈峰 董事长 中国 中国 否
王健 副董事长 中国 中国 否
陈文理 董事 中国 中国 否
谭向东 董事 中国 中国 否
李清 董事 中国 中国 否
刘嘉旭 董事兼CEO 中国 中国 否
李先华 董事 中国 中国 否
胡杰 监事 中国 中国 否
杜小平 监事 中国 中国 否
何家福 监事 中国 中国 否
朱卫军 财务总监 中国 中国 否
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：
海航集团有限公司持有海南航空股份有限公司(股票代码600221、900945)11.85%的股权，为海南航空第二大股东；持有海南美兰机场股份有限公司(H股票代码：00357)0.74%的股份；持有西安民生集团股份有限公司(股票代码：000564)19.16％的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
在《股权转让协议》签署日,收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制宝商集团的股份；在本次收购完成后,收购人将直接持有宝商集团1932.7811万股股份,占宝商集团总股本的
10.05%,成为宝商集团第一大股东。在本次收购完成后,收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后宝商集团其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,收购人不对宝商集团的其他股份表决权的行使产生影响。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次股权转让的有关情况
1、本次收购采用协议转让方式，股权转让协议主要内容如下：
转让方：陕西省宝鸡市国资委
受让方：海航集团
转让股份的数量：1932.7811万股，占宝鸡商场(集团)股份有限公司总股本的10.05%。
股份性质：本次转让前为国家股；转让后为社会法人股。
定价依据及转让价款：以宝鸡商场(集团)股份有限公司经审计的2005年审计报告中净资产为基准，确定转让价款总计 4889.9362 万元。
转让价款支付方式：以货币资金支付。
协议签订时间：2006年3月24日生效时间：协议签署并经国家国有资产管理部门核准后生效。
2、本次股权转让实施后，收购人将持有上市公司股份1932.7811万股，占股本总额的10.05%。
三、本次协议股份转让事宜尚需获得国家国有资产管理部门批准和中国证监会审核无异议后方可实施。
四、本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议,也不存在有关于股权行使的其他安排。
五、收购人持有的上市公司股份不存在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形。
第四节 其他重要事项
收购人法定代表人声明如下：
“本人以及本人所代表的海航集团有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性海航集团有限公司承担个别和连带的法律责任。”
第五节 备查文件
1、收购人的营业执照副本复印件
2、收购人的税务登记证复印件
3、收购人董事、监事、高级管理人员身份证明复印件
4、收购人董事会关于本次股权转让的决议
5、本次股权转让协议
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明
海航集团有限公司
法定代表人：陈峰
二○○六年三月二十四日
