本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司收到中国证监会陕西监管局发出的《限期整改通知书》(陕证监发[2005]66号)(以下简称“整改通知”)后，组织董事、监事及高级管理人员认真学习了整改通知，针对整改要求，制定了相应的整改措施，并经2005年12月11日召开的第五届董事会第五次会议通过，现将整改情况报告如下：

    一、关于存货管理的问题

    1、2005年上半年存货虚增1741万元

    说明：由于公司财务部门和存货管理部门未严格履行内部核对制度，财务人员工作疏忽，账务处理错误，导致账面应付账款和存货同时虚增1741万元。

    整改结果：该笔账务已于2005年8月31日冲回。

    2、以前年度开设的批发公司积压存货12157万元，存在重大跌价因素，潜亏严重

    说明：本公司自1994年，先后成立了家电、摩托车等20多个商品批发公司，最高年销售额达7亿元人民币，为公司的发展起到了很大的作用。由于1998年在商贸流通体制改革中，经营模式状况发生变化，批发业务盈利能力迅速下降，根据这种情况，公司积极转变经营策略，从1999年开始逐步停转批发公司业务。相应的增大了商品库存量，1999年初公司库存商品余额为17998.7万元，在途商品余额为29416.4万元。近年来，公司采取有力措施积极消化积压库存，一是对现有库存商品能同厂家调换的尽量予以调换新品进行消化；二是对部分降价处理的商品同厂方协商，由厂方承担部分差价损失；三是对各关闭公司制定库存消化目标，加大销售力度，按目标完成比例计发工资。通过以上多种措施的实施，使批发公司库存商品由关停时的17998.7万元下降至现在的12157万元。

    整改措施：对于目前尚存的库存商品(1)继续与有关厂方积极协商，力争多调换商品，以减少降价损失；(2)继续加大销售处理力度，尽力盘活资金；(3)在年底前对现有库存进行清理盘点，根据商品实际情况和现市场价格逐一定价，核清库存商品的现价,足额计提存货跌价准备或核销损失。

    3、在途物资5992万元无实物对应问题，实为应收款项

    说明：1999年批发公司停业时的在途物资账面余额为29416.4万元，通过几年的清理、追讨，现仍剩余5992万元，目前还在积极催讨。

    整改措施：今年末对确有困难不能及时追回的部分将调整至其它应收款，并足额计提坏帐准备。

    二、关于关联方占用公司资金的问题。

    1、截至2004年末，公司向控股子公司兰州宝商信生房地产开发有限公司转款8620万元，其中，2004年当期增加4870万元，尚未归还

    说明：兰州宝商信生房地产开发公司为本公司的控股子公司，成立于2002年4月，注册资本800万元。本公司出资408万元，占注册资本的51%。并已纳入公司合并会计报表范围。该公司目前主要投资建设兰州国际网球俱乐部住宅工程项目，该项目投资回报率较高，公司为积极促进项目尽快完成，提高资金使用效率，为其有偿提供部分建设资金。现该项目住宅已开始预售，截止2005年12月2日已收到2600万元，其中利息693万元，本金1907万元。其他借用资金及收益随着销售进度，陆续收回。

    2、公司将充值卡业务委托给宝鸡双泉公司运作，截至2004年末，造成至少1564万元消费者预存款滞留在双泉公司，至今尚未归还

    说明：宝鸡市双泉投资公司(“双泉公司”)成立于2003年9月29日，工商登记的股东为10名公司职工，注册资本1000万元，由本公司职工集资投入，现为公司第七大股东。2004年1月至12月期间，公司将充值卡业务委托双泉公司运作，预存款已于2004年12月全部归还，并承诺不再委托其运作。

    3、关于宝鸡市双泉投资公司和宝鸡市海山投资公司占用公司资金1972万元和3549万元，归还职工集资款问题

    说明：1993年公司改制时，经协商，宝鸡卷烟厂、西凤酒厂、西安肝病研究所同意作为公司发起人，但由于种种因素资金当时未能到位，公司动员职工集资，为上述三家法人股东垫付了出资款。公司上市后，将西凤酒厂持有的股份分别转让给包头明天科技公司和包头北普实业公司、将西安肝病研究所名下的股份协商转让给宝鸡市大众投资公司。上述公司职工集资款初始由公司代管，2003年6月和2003年9月，由职工集资分别成立了宝鸡市海山投资公司和宝鸡市双泉投资公司后，将公司代管的职工集资款全部转由上述两家公司管理。宝鸡市双泉投资公司现为公司第七大股东。

    2005年5月，宝鸡市国资委拟转让其持有的公司国有股，信息披露后，引起职工波动，公司垫付资金3549万元，退还了全部集资款。

    整改措施：因公司此项资金垫付行为是宝鸡市政府安排下维护社会稳定的紧急举措，宝鸡市政府对解决归还公司垫付款问题高度重视，已决定由宝鸡市国资委负责清查确认集资款去向用途，并筹措资金限期归还。目前，宝鸡市国资委已作出通过股权转让筹措资金，用于归还公司垫付款的安排，并在积极实施中。宝鸡市国资委承诺保证在2006年3月31日前解决垫付款归还问题。

    4、2003年-2005年公司向托管的宝鸡饭店累计转款2626万元，未履行必要的关联方交易决策程序，至今未归还。公司2003年年报公布双方托管协议的有效期限由2003年5月1日至2005年4月30日，2005年中报中未公布任何有关协议续签或终止的情况

    说明：宝鸡饭店原隶属宝鸡市商业局管辖，2003年4月经宝鸡市商业局批准并经本公司董事会审议通过，宝鸡饭店与本公司签署《托管协议》，托管期限两年，在托管期间其产权隶属关系未发生变化，发生的各项代垫款项暂挂其他应收款，待条件成熟后，由本公司收购宝鸡饭店。

    整改措施：本公司已与宝鸡饭店补签了《托管协议》，原协议主要条款不变，有效期一年。已在第三季度公司报告中披露(详见2005年10月20日《中国证券报》、《证券时报》)。

    5、2004年12月公司向陕西凯莱投资公司提供借款748万元，2005年8月末仍未归还

    说明：2004年5月公司与陕西凯莱投资发展有限公司、陕西中海科技投资有限公司达成协议，共同向山西临汾缠腰煤矿投资。由于2004年该矿工商登记尚未变更，因此投资款暂挂应收款科目。

    整改措施：现该矿工商变更登记已完成，12月份调整相关账务。

    6、2004年公司以职工集资的方式，给全体职工修建宿舍楼3栋。据了解，职工集资款已经全部到位，但相关款项未转入公司，致使修建职工宿舍楼占用公司资金1603万元，至今未归还，集资建房款账外的使用情况不明

    说明：2004年公司以职工集资方式修建宿舍楼3栋，由于施工单位是与公司签定合同，由公司代为支付工程款1603万元，职工集资款未能及时转入公司，造成占用。

    整改措施：截止2005年12月10日集资款已归还占用公司资金1421万元，尚余182万元，将予2006年一季度末之前收回。

    三、关于在建工程相关会计资料不完备的问题

    1、大桥收费系统确认依据不充分，拆除后未作及时清理

    说明：根据2005年4月21日宝鸡市人民政府决定，拆除市内大桥收费站，改由市政府统一收取通行费并向公司返还。公司未及时进行账务处理。

    整改措施：2005年末对大桥收费系统进行销账处理。

    2、在建工程划分依据不足，付款程序不规范

    整改结果：本公司职工公寓楼工程和地下商场工程均由陕西陈仓置业发展股份有限公司承建，公司财务人员与基建工作人员沟通不够，未收集全面相关原始资料，财务划分依据不清晰，已于2005年10月底补充相关资料，将上述两项工程进行明确划分。

    四、关于会计差错频繁的问题

    1、在途物资调整损益，虚增2003年利润120万元

    整改措施：120万元为厂方实物返利，2003年已做账务处理。因相关手续不完善，将于2005年末按相关会计政策进行调账处理。

    2、坏账损失核算失当，虚增2004年利润181万元

    说明：公司提取各项减值与准备金是以年末余额为依据计提，2004年5月在清理在途物资账户时，将181万元的存货损失冲减了当期的存货跌价准备。2004年末，公司按照存货余额，补提存货跌价准备金。

    3、借款利息收入确认依据不足，2005年上半年收入虚增527万元

    整改结果：本公司借款利息收入确认时，账务处理不当，本公司已于2005年12月3日将此笔账务进行了调整，已冲回原会计分录。

    4、职工集资款转入当年利润，虚增1998年利润200万元

    说明：1999年陕西西凤酒厂将其股权转让给包头明天科技公司和包头北普公司的时候，经过三方协商受让方同意支付给公司200万元作为该笔佣金，公司通过宝鸡大众投资有限公司收到款后以冲减成本的方式计入当期利润。此笔业务账务处理不当，今后将加强会计知识学习，提高会计业务处理水平。

    5、胜诉应收赔偿款1828万元收回仍有不确定性，未作充分披露

    说明：本公司与国际贸易中心的合同纠纷案经过终审判决，本公司已获胜诉并正在执行之中。被告国际贸易中心持有国贸大酒店30.78%的股份，价值2666万元(远远大于债权1828万元)。待执行期满后，若被告不能以现金支付，便以股权抵偿债权。现国贸大酒店实际在本公司的控制之下，因此不存在赔偿款不能收回的风险。

    五、关于长期投资长期挂账的问题

    1、对陕西城化股份投资款长期挂账，存在较大损失可能

    说明：1997年12月，本公司应陕西城化股份有限公司的要求，作其挂名发起人，该笔资金打入该公司验资后，于1998年6月末转回公司时误冲减费用，但长期投资仍挂账未及时处理。

    整改措施：2005年年末将作为会计差错按相关规定进行调整。

    2、关于通过深圳海金投资公司从事委托理财的问题

    说明：深圳海金投资公司注册资本为5000万元，股东为公司和本公司控股子公司陕西辰济药业有限公司，实为公司的全资子公司，其相关的财务账目及资料均保存在该公司，财务核算已纳入合并会计报表范围，并经会计师事务所实地审计。

    六、关于财务管理混乱不规范的问题

    整改结果：本公司在本次整改中制定了《财务收支审批制度》、《会计电算化账务处理程序制度》，修改、补充了《财务管理制度》、《内部会计控制制度》，并制定相应的审计监督制度。

    七、关于担保披露的问题

    整改措施：本公司2005年3月为控股子公司陕西辰济药业有限公司1000万元银行借款提供担保，2005年6月为宝鸡市天华工贸有限责任公司900万元银行借款提供担保，公司未履行信息披露义务，将在2005年年报中补充披露。

    通过本次整改，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、公司章程等相关法律法规和规范性文件之规定办事，将进一步完善内控机制，特别是建立和完善资金管理制度，规范审批程序，切实履行决策程序、批准程序和信息披露程序，确保公司规范运作和健康发展。

    

宝鸡商场(集团)股份有限公司

    二OO五年十二月十二日

    宝鸡商场(集团)股份有限公司独立董事对公司限期整改发表的独立意见

    一、宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会，对陕西监管局提出的限期整改通知，能够认真对待，进行了分析讨论，提出了相应的整改措施，我们同意董事会的整改报告。

    二、宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会和管理层，对本次整改报告所制定的整改措施，应认真全面落实。

    三、本次整改，公司董事会和高管层，应继续认真执行上市公司各项法规、公司章程和各项规章制度，进一步完善内部控制制度，并建立相应的信息通报制度，增强透明度，加强沟通，防止类似问题的发生。

    

独立董事(签名)： 武晓玲 王炳志 强 力