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宝鸡商场（集团）股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2005年5月17日以传真方式发出，于2005年5月27日在宝鸡国贸大酒店召开。会议应到董事12名，实到10名。董事周虹文因工作原因未能出席会议，委托董事董启怀代为表决，独立董事强力因工作原因未能出席会议，委托独立董事武晓玲代为表决。3名监事列席了会议。会议由董事长魏存功先生主持。符合有关法律法规、《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过《推选公司第五届董事会董事的议案》。
同意推选魏存功、宋宝林、李锡华、蔺茂、董启怀、韩宗强、云献科、尹训国、魏继科为董事候选人。
同意推选强力、武晓玲、王炳志为独立董事候选人,独立董事候选人的任职资格及独立性尚需深圳证券交易所审核。
同意12票、弃权0票、反对0票。
独立董事对董事会换届选举发表独立意见如下：第五届董事会候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、审议通过《公司章程修正案》。
同意12票、弃权0票、反对0票。
三、决定于2005年6月30日上午10时召开公司2004年度股东大会。
同意12票、弃权0票、反对0票。
上述第一、二项决议事项尚须提交股东大会审议批准。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司
董事会
二00五年五月二十七日
附：第五届董事会董事候选人简历
宝鸡商场（集团）股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
魏存功先生，中共党员，1946年生，初中文化，高级经济师。曾任宝鸡商场副经理、经理。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司党委书记、董事长、陕西商业联合会副会长、中国百货商业协会理事。
李锡华女士，中共党员，1951年生，大专文化，经济师。曾任宝鸡市烟酒公司副食商店宣传干事、宝鸡市泰华百货商店副主任、副经理。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司党委副书记、公司副董事长。
宋宝林先生，中共党员，1953年生，高中文化，经济师，曾任宝鸡商场经营部经理、业务科副科长。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总经理，公司副董事长。
蔺茂先生，中共党员，1966年生，硕士研究生，高级会计师。曾任宝鸡商场（集团）股份有限公司财务部部长、总会计师。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司总经理、董事。
董启怀先生，中共党员，1945年生，大专文化，政工师。曾在解放军陆军第四师服役，曾任千阳广播电视局编辑部主任。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书。
云献科先生，1953年生，大专文化，高级记者。曾在凤县广播站工作，现任陕西日报社驻宝鸡记者站站长、办事处主任，本公司董事。
韩宗强先生，1960年生，经济学在职研究生，高级经济师。国家烟草专卖局烟草经济特邀研究员、陕西省政府采购评审专家、中国烟草在线特聘专家。先后担任宝鸡卷烟厂党委厂部办公室主任、市场处处长、宝鸡卷烟调拨站副经理（厂长助理）、宝鸡金雁实业集团公司副总经理、宝鸡卷烟厂营销总部副总经理等职，现任宝鸡卷烟厂厂长助理兼企业发展战略研究办公室主任，本公司董事。
魏继科先生，1959年生，硕士研究生，律师，高级经济师。曾任陕西省商业物资总公司副总经理、党委书记、陕西省友谊商贸物资有限公司党委书记、副董事长、陕西省友谊商贸物资有限公司总经理，现任陕西省贸易管理办公室机关后勤服务中心主任、本公司董事。
尹训国，男，1955年生，中共党员，大学文化，汉族，曾任山东肥城市市委组织部干事，新城镇镇长，建委党委书记，肥城高新技术开发区管委会主任，现任包头浩宇科技实业有限公司副总经理。
独立董事
武晓玲女士，1954年生，副教授，1982年至今在西安交通大学管理学院任教。现为西安交通大学管理学院财务会计系副教授，管理学硕士生导师、本公司独立董事。
强力先生，1961年生，教授。1983年至今在西北政法学院经济法系任教，系副主任。现为西北政法学院教授、法学二系（经济法系）主任、经济法硕士研究生导师、金融法研究中心主任，本公司独立董事。
王炳志先生，1956年生，大学文化、注册税务师，曾在宝鸡税务局工作。现任宝鸡市税务学校校长，本公司独立董事。
宝鸡商场（集团）股份有限公司章程修正案（草案）
1、章程原文：
第二十九条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
修改为：
第二十九条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。
2、删除章程原文重复条款：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、章程原文：
第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。
修改为：
第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。
4、章程原文：
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时。
修改为：
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起及时向公司作出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时；
（四）其持有股份被司法拍卖时；
（五）其持有股份托管或者设定信托时。
5、章程原文“第四章 第三节 控股股东”修改为“控股股东及实际控制人”
6、增加条款（原章程条款依次顺延，下同）：
第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。
7、章程原文：
第四十五条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：
第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。
8、章程原文：
第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
修改为：
第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东的利益造成损害的，将依法追究其责任。
9、章程原文：
第五十四条 公司与关联人（关联人的定义与深圳证券交易所《股票上市规则》中的定义相同）之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
修改为：
第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。
本章程所称“关联人”其定义与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。
本章程所称“关联交易”其定义与深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。
10、章程原文：
第五十六条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。
修改为：
第五十六条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。
11、增加条款：
第五十七条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第五十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
同时删除章程原文：
第一百二十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
12、将章程原文：第一百五十条、第一百五十一条调整至“第四章股东第四节关联交易”
13、增加条款：
第六十二条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。
由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当作出决议，将该等关联交易提交股东大会审议。
第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
同时删除章程原文：
第二百零一条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。
第二百零二条 董事会在审议关联交易事项时，如有特殊情况，有关联关系的董事无法回避时，董事会在报告公司所在地中国证监会派出机构后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会记录中作出详细说明。
第二百零三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
14、章程原文：
第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
修改为：
第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
15、章程原文：
第七十五条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。
增加第二款为：
第八十条 第二款
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。
16、增加条款：
第九十五条 董事会收到提议召开临时股东大会的书面要求后，三十日内没有发出会议通知时，提议股东、提议独立董事或监事会在报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所并书面通知董事会之后，可以发出召开临时股东大会的通知。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
17、章程原文：
第九十条 董事会不足八人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
修改为：
第九十七条 董事会不足八人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可以按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
18、章程原文“第五章股东大会”增加一节“第五节 股东大会的通知”。
19、章程原文：
第九十二条 第一款 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司全体股东（在计算30日的起始期限时，不包括会议召开当日）。
修改为：
第九十八条 第一款 公司召开股东大会，召集人应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司全体股东
20、章程原文：
第九十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
..
修改为：
第九十九条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
增加：（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（八）会议登记日期、地点、方式。
21、增加条款：
第一百条 股东大会审议本章程第一百四十七条规定的事项时，召集人发布股东大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。
22、删除章程原文：
第九十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。
并增加条款：
第一百零一条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。
23、章程原文：
第九十六条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
修改为：
第一百零三条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。
24、增加条款：
第一百零五条公司召开年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
25、增加条款：
第一百一十三条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第一百一十四条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
26、章程原文：
第一百零五条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。
修改为：
第一百一十五条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。
27、章程原文：
第一百一十六条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在先的原则安排。
修改为：
第一百二十六条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。
28、删除条款：
第一百二十条 每一股东发言一般不超过两次，第一次发言时间不超过十分钟，第二次不超过五分钟。
29、章程原文：
第一百二十二条 第二款 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。
..
修改并增加第三款为：
第一百三十一条..
股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
..
30、增加条款：
第一百三十二条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。
根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。
第一百三十三条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
第一百三十四条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。
第一百三十五条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第一百三十六条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
31、删除章程原文：
第一百二十三条 非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所代表的股份已超过公司股份总数二分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以采用传真方式表决。
股东传真表决时，应同时传真本章程第一百零五条规定的文件，否则表决无效。
股东传真表决的截止时间为股东大会监票人结束计票的时间。
32、章程原文：
第一百二十四条 股东填写表决票时，应按要求认真填写..
修改为：
第一百三十七条 股东现场表决时，应按要求填写表决票..
33、增加条款：
第一百四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
34、章程原文：
第一百三十五条 第三款 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议的全部股东签字后生效。
修改为：
第一百四十八条 第三款 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
35、章程原文：
第一百三十六条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。
增加一款，修改为：
第一百四十九条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。
股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。
36、章程原文：
第一百三十七条 董事和由股东大会选决产生的监事，由董事会或者持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。
修改为：
第一百五十条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。
37、章程原文：
第一百三十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
修改为：
第一百五十一条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举。
38、章程原文：
第一百四十二条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：
..
（五）每一表决事项的表决结果；
..
修改为：
第一百五十五条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：
..
（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决
的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；
..
39、在章程原文“第五章 股东大会”中增加一节“第十二节 股东大会对董事会的授权”，将原文“第一百八十六条、第一百八十七”调整到本节并修改：
章程原文：
第一百八十六条 董事会有权决定单笔在人民币5000万元以内，连续12个月在10000万元以内的风险投资项目、资产收购或者出售、资产抵押及对外担保项目。
在董事会闭会期间，授权董事长批准并签署单笔在人民币2000万元以内，连续12个月在5000万元以内的风险投资项目、对外担保项目及融资项目。
第一百八十七条 董事会有权决定合同标的不超过人民币3000万元或不超过公司最近经审计净资产百分之五以内的关联交易事项。
超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。
修改为：
第一百五十七条 董事会决定对外投资事项的权限：
（一）单个项目不超过5000万元；
（二）年度累计投资项目不超过10000万元。
第一百五十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限：
（一）单个项目不超过5000万元；
（二）连续12个月内向同一当事人收购或出售资产不超过10000万元。
第一百五十九条 董事会决定对外担保事项的权限：
（一）单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之10%；
（二）为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之15%；
（三）累计担保余额不超过公司最近一期经审计净资产百分之30%。
第一百六十条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额不超过3000万元或公司最近经审计净资产5%以内的关联交易事项。
40、章程原文第一百四十五条增加一款，修改为：
第一百六十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
41、增加条款：
第一百六十五条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
42、章程原文：
第一百四十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
..
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
..
修改为：
第一百六十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
..
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由而推卸责任；
..
43、章程原文：
第一百五十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
修改为：
第一百六十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为表决。
44、增加条款：
第一百七十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。
同时删除章程原文：
第一百八十一条 本章程第六章第一节关于董事诚信义务的规定适用于独立董事。
第二百一十一条 本章程有关董事的义务，适用于董事会秘书。
第二百三十条 本章程有关董事的义务，适用于公司监事。
第二百五十八条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。
45、章程原文：
第一百六十一条 公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。
修改为：
第一百七十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
46、增加条款：
第一百八十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百八十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。
股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。
47、增加条款：
第一百九十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百九十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
48、章程原文：
第一百七十一条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
..
（六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为：
第一百九十二条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前同意，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；
..
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构。
独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第（七）项应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
49、章程原文：
第一百七十二条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：
..
（五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；
..
修改为：
第一百九十三条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见：
..
（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
增加：（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
..
50、章程原文：
第一百七十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
..
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
..
修改为：
第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
..
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
..
51、增加条款：
第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
52、章程原文：
第一百七十八条 第二款
除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
修改为：
第二百条 第二款
除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
53、章程原文：
第一百七十九条第三款 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：
第二百零一条第三款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的60日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。
54、增加条款：
第二百一十条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保应当遵循下列原则：
（一）公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；
（四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第二百一十一条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。
第二百一十二条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
同时删除章程原文：
第五十八条 公司不得为股东及其关联方提供担保。
55、将章程原文“第六章 第四节 董事会议事规则”相关内容删除并列入章程之附件一《董事会议事规则》。
56、章程原文：
第二百零六条 第二款 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。
修改为：
第二百一十三条 第二款 董事会秘书是公司高级管理人员，是公司与证券交易所之间的指定联络人。
57、章程原文：
第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；
（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本章程中有关不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：
第二百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；
（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
58、增加条款：
第二百一十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
59、章程原文：
第二百零八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，使其遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市地证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，必要时可以直接报告中国证监会和证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券监督管理部门、公司股票上市地证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（九）公司章程和公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的其他职责。
修改为：
第二百一十八条 董事会秘书的应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
60、增加条款：
第二百一十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二百二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。
第二百二十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第二百二十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百二十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二百二十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
61、在原文“第六章 董事和董事会”中增加一节“第七节董事会对董事长的授权”，同时增加一条：
第二百三十二条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过1000万元或累计不超过公司最近经审计净资产的百分之3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。
董事长有权决定签署单笔金额不超过2000万元的借款合同。
董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
62、章程原文：
第二百二十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
增加第三款为：
第二百三十四条 第三款
在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
63、将章程原文“第七章 第三节 监事会议事规则”相关内容删除并列入章程之附件二《监事会议事规则》。
64、章程原文：
第二百四十五条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
增加第二款，修改为：
第二百四十八条..
在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
65、增加条款：
第二百七十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；
（四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第二百七十九条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
66、章程原文：
第二百八十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
修改为：
第二百九十条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。
67、章程原文：
第二百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
..
（四）以邮件方式送出；
修改为：
第二百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
..
（二）以电子邮件方式送出；
68、章程原文：
第二百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传真或者挂号邮寄方式发出。
第二百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传真或者挂号邮寄方式发出。
分别修改为：
第二百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真或电子邮件方式发出。
第二百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真或电子邮件方式发出。
69、章程原文：
第二百九十四条 公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
修改为：
第二百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人或其委托的人在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认；公司通知以传真方式发出时，以发出传真的时间为送出时间，但传真号码应经收件人确认；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
70、增加条款：
第三百二十九条 本章程附件一为《董事会议事规则》，附件二为《监事会议事规则》。
第三百三十二条本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。
公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。
附件：
1.《董事会议事规则》
2.《监事会议事规则》
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 为了保证宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章程，制定本规则。
第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。
公司监事会成员应当列席董事会会议。
第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司非董事总经理；
（二）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；
（三）公司聘请的会计师、律师。
第四条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。
第二章 会议的召开
第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。
例行会议每年度召开四次。
第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）总经理提议时。
第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并做出决议。
第十一条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应当由副董事长召集、主持；副董事长亦不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集、主持会议；董事长、副董事长都不能履行职责，亦未指定董事代其行使职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。
第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。
代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。
由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东大会审议。
第十六条 董事会会议程序：
（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；
（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；
（三）逐项审议相关事项并表决；
（四）董事会秘书宣布会议决议；
（五）董事在相关文件上签字。
第三章 会议通知
第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件。
第二十条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第四章 会议提案
第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。
第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。
第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
第二十五条 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。
对于适格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。
第二十六条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
第五章 表决程序
第二十七条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决。
经董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。
第二十九条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。
第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。
第三十一条 董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。
第六章 会议决议
第三十二条 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。
第三十三条 董事会决议应当内容明确，形式规范。
第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。
第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。
第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。
第七章 会议记录
第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。
出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。
第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章 保密制度
第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四十二条 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。
第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。
董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。
第四十六条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。
第四十七条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第九章 附则
第四十九条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第五十条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。
宝鸡商场（集团）股份有限公司监事会议事规则（草案）
第一章 总 则
第一条 为了确保宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事、监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程，制定本规则。
第二条 监事会会议由全体监事出席。
董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。
第三条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第四条 监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第六条 本规则对公司全体监事具有约束力。
第二章 会议的召开
第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。
例行会议每年度至少召开二次。
第八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并做出决议。
第九条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。
第十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 会议通知
第十二条 监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
第十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件等。
第十五条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第四章 会议表决和决议
第十六条 监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。
第十七条 监事会会议的表决方式为举手表决。
经监事会主席或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。
第十八条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第十九条 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监事签名确认。
第二十条 监事会决议应当内容明确，形式规范。
第二十一条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式、在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。
第五章 会议记录
第二十二条 监事会召开会议应当作出记录。监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。
第二十三条 监事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十四条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。
第二十五条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。监事会会议记录保存期限不少于十年。
第五章 附 则
第二十六条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第二十七条 本规则由监事会制定并修改，自股东大会批准之日起实施。
宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会现就提名强力先生、武晓玲先生、王炳志先生为宝鸡商场（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宝鸡商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宝鸡商场（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宝鸡商场（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宝鸡商场（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宝鸡商场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二○○五年五月二十七日
宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人武晓玲，作为宝鸡商场（集团）股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡商场（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宝鸡商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 武晓玲
二00五年五月二十七日
宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王炳志，作为宝鸡商场（集团）股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宝鸡商场（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宝鸡商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王炳志
二00五年五月二十七日
