本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宝鸡商场（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年2月23日以书面（传真）方式发出通知，2005年3月6日在宝鸡国贸大酒店召开，会议应到董事12名，实到11名，董事周虹文委托董事董启怀代为表决，3名监事列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由董事长魏存功先生主持。会议审议并通过了如下决议：

    一、以12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    二、以12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    三、以12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度共实现净利润13,687,068.31元，根据《公司法》和本公司章程有关规定，分别按10%比例提取法定公积金1,541,008.40元，5%比例提取法定公益金770,504.20元，加上滚存未分配利润118,711,677.98元，本次可供股东分配的利润130,087,233.69元。

    鉴于公司计划在2005年内增加10个连锁超市店及投资新的项目，需要较大的资金投入，且2005年度公司无资本性融资计划，因此公司董事会提议2004年度不向股东分配股利，将未分配利润主要投入上述投资项目。董事会认为，继续扩大经营规模，投资新的项目，增加新的利润增长点，降低资金成本，提高资金利用率，有利于公司的持续经营，符合公司和股东的长远利益。

    董事会2005年度无资本公积金转增股本计划。

    四、以12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2004年度报告及年报摘要》；

    五、以12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

    岳华会计师事务所有限责任公司为具有证券从业资格的审计机构，已为本公司提供审计服务8年。董事会提议续聘该所为公司提供审计服务，聘用期限一年，审计费用为21万元（不含差旅费）。

    六、2004年度股东大会时间另行通知。

    上述第1、2、3、5项决议尚须公司2003年度股东大会审议批准。

    特此公告。