每日必读宝鸡商场（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2003年12月11日在宝鸡国贸大酒店二楼会议室召开。会议应到董事12人，实到11人，董事周虹文委托董事董启怀代为表决，监事会成员列席了会议，会议由董事长魏存功先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、通过《公司关于2003年巡回检查的整改报告》（附后）；
二、通过《公司关于章程（修正案）的说明》（详见巨潮资讯网HTTP：//WWW.CNINFO.COM.CN）;
本议案需提交下次股东大会审议通过。
三、通过《关于变更资产减值准备计提比例》的议案。
公司应收款项现计提坏账的标准是依据历年来公司往来账实际回收情况制定，并保持一贯性原则。实际运作中，发现三年以上的应收款项发生呆坏账的可能性较大。而原标准对三年以上的坏账计提比例统一为30%，本着稳健性的原则，决定对三年以上的应收款项细划为3—4年、4—5年及5年以上，提高其减值计提比例。
变更后的计提比例为：
年 限 计提比例
一年以内 5%
1—2年 8%
2—3年 10%
3—4年 30%
4—5年 50%
5年以上 60%
本议案从2004年1月1日起执行。
特此公告
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二OO三年十二月十一日
宝鸡商场（集团）股份有限公司关于2003年巡回检查的整改报告
中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室：
贵办于2003年10月13日至17日对我公司进行了巡检，并于11月6日下发了西证监公司字[2003]54号《限期整改通知书》（以下简称“通知”）。本公司11月12日收到通知后，公司董事会及管理层对此十分重视，立即组织董事、监事及高管人员进行认真学习，对通知中指出的问题进行了深入的剖析，董事会认为：《通知》中指出的问题都是关系公司规范运作的重大问题，必须认真解决，彻底整改。只有认识提高了，整改措施落实了，公司规范运作水平、管理水平才能上升到一个新的台阶，投资者才会充满信心与公司融为一体，公司才能健康、稳健地不断发展。为此，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，结合本公司改制以来的实际运作情况，制定了整改方案，逐步落实整改措施，及时纠正存在问题，对需要经过法定程序完成的整改措施，明确了责任和时间表，整改报告已经2003年12 月11 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过。现将整改情况报告如下：
一、公司规范运作方面
（一）关于《公司章程》内容不完善的问题
整改措施：董事会已依照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，拟订了《公司章程（修正案）》。其中：
1、将原章程第133条修改为：董事会有权决定单笔在人民币5000万元以内，连续12个月在10000万元以内的风险投资项目、资产收购或者出售、资产抵押及对外担保项目。
2、《章程修正案》中增加了有关《监事会议事规则》的内容。
3、《章程修正案》中增加了关于建立公开透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准的内容。
（二）关于“三会”运作不规范的问题
整改措施：1、制定规范的、格式化的董事授权书，要求董事在做出授权时认真填写，规范授权和代理行为。2、重新修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，增强可操作性，严格规范运作。3、加强对董事会工作人员的培训，提高认识水平和业务能力，增强规范运作的自觉性。
（三）关于独立董事比例的问题
整改措施：董事会已向公司主要股东通报巡检意见，将在近期酝酿董事会成员调整方案，增加独立董事人数，使独立董事的人数比例达到三分之一以上 ，调整董事的方案将提交年度股东大会审议批准。
二、信息披露方面
（一）关于个别项目披露不够详细的问题。
情况说明及整改措施：
1、公司在2002年年报中对预付账款按账龄进行了披露，但未对账龄超过1年的4,099万元预付款项的内容在报表附注中进行说明，上述款项中3,500万元为配股募集资金投项，2003年已按企业会计准则要求转入固定资产。其余一年以上预付账款599万元经核对为宝鸡市肉联厂、宝鸡市自来水公司等货款，公司将按照实际情况除在本次整改公告中披露外，还将在2003年年报附注中予以披露。
2、由于公司经营范围涉及路桥、酒店、医药等行业，固定资产类别较多，在2002年报中公司对固定资产入账依据及减值计提办法进行了披露，但未对不同类别的折旧年限详细说明。公司除在整改报告中予以说明外，还将在以后定期报告中按照规定对各类固定资产的折旧年限详细披露。
3、关于子公司存货核算采用会计政策与母公司不一致问题，是因为子公司辰济药业为工业企业，存货发出采用加权平均法，母公司是商业企业存货发出采用后进先出法。由于子公司存货规模有限，占母公司份额较小，根据重要性原则，未在以往年报中进行披露。公司将按照《通知》要求在以后定期报告中予以披露。
（二）关于个别项目披露与实际情况不符的问题。
情况说明及整改措施：子公司辰济药业无形资产土地使用权原值为85,821.97元，原报表披露摊销年限为50年，截止2002年末摊余价值为68,657.57元。在审计中由于其入账价值实为土地受让所交纳的契税，故按《企业会计准则》无形资产的相关规定更正为10年摊销并进行调整，上述调整未及时披露，公司除在整改公告中予以披露外，还将在以后的定期报告中披露。同时，公司将吸取教训，加强财务管理，避免类似事件发生。
三、募集资金使用方面
1、关于个别募集资金建设项目进度缓慢的问题。
情况说明：公司在招股说明书中披露,营业大楼二期主体扩建及配套设施项目预计1998年12月底竣工，由于受原国有企业宝鸡饭店拆迁的影响，直至2003年4月3日本公司才与宝鸡饭店签订了委托管理协议，至此，公司原定的营业大楼二期主体扩建及配套设施项目才得以顺利实施，预计12月中旬即可投入运营。上述投资项目进度迟缓的原因，公司已在历次定期报告中予以披露。
2、关于个别募集资金使用项目效益预测与实际差距较大的问题。
情况说明及整改措施：公司在配股说明书中披露，购买宝鸡国际贸易中心10000平方米写字楼项目年可实现利润350万元，但实际该项目2000年至2002年年均实现利润只有129万元。其原因在于，该写字楼原来主要提供给公司商贸业供应商租用，由于近几年商贸业市场发生了较大变化，多数厂方采用直销方式，不再长住宝鸡，使写字楼出租减半，因此利润未达预期效果。为了改变这种状况，公司已将部分写字间调整为客房，将部分写字间改为经营娱乐和餐饮。经过调整后，2004年将可达到预期收益。
3、关于个别项目募集资金使用情况披露不够准确的问题。公司在招股说明书中披露的营业大楼二期主体扩建及配套设施项目，实际为对宝商百货店一期工程的重新装修和宝商经二路超市建设。此外，公司于1997年底建成的40多个商业连锁批发网点已全部撤销，但未作充分准确的信息披露。
情况说明及整改措施：公司营业大楼二期主体扩建工程及配套设施项目是按照宝鸡市商贸业总体规划论证、筛选的配套项目，其中包括与本公司毗邻的国有企业宝鸡饭店的重组、拆迁与改造，宝鸡饭店在该项目实施前，已与另一国有企业重组改制，迫使该项目无法实施。几年来，宝鸡市从未放弃这一总体规划的实施，经市政府多方协调，本公司于2003年实施了对宝鸡饭店的托管，时隔6年后，商贸业的经营理念和市场定位都发生了较大变化，大而全、休闲型的豪华标志建筑已不再是商家追捧的经营理念，为了实现销售利润的最大化目标，在不影响整个项目投资的基础上，公司调整经营思路，适应市场变化，对二期扩建工程进行了改造，建成了宝商百货超市，已于2003年9月17日开业运营，把原投建高层改建为平面超市，投资额未增加，经营面积未减少，形式的调整更有利商贸业的发展，预计2003年12月中旬投入运营。公司1997年建成的40多个商业连锁批发网点已全部撤销，与厂方和经销商清理工作仍未结束，待清理工作结束后将向股东做全面准确的汇报和信息披露。
四、内控制度建立、财务制度执行及日常会计核算方面
（一）关于未实现会计电算化的问题。
情况说明及整改措施：在以往的经营中，由于公司涉及有商贸业的批发、零售、超市核算，有路桥收费、房地产业，餐饮业以及广告业等多种核算形式，在推行财务电算化管理中采用先简后难、稳妥推行的办法。董事会也认识到推行财务电算化是公司全面推行现代化管理的必备条件，是公司高速效能运作、提高管理水平的必由之路。几年来公司率先在商业经营的物流配送环节实行了电算化管理，2002年又在家美佳购物广场和超市中采用了国内商业物流管理中较为先进的菲奈特系统。目前公司已制订了《宝商集团财务信息化管理解决方案》，选定了符合公司实际运作的财务软件，正在进行对接联网，拟于2004年对会计核算系统全面实行电算化。
（二）关于财务管理制度不够完善的问题。
情况说明及整改措施：公司自1997年上市以来，发展较快，从单一的商业经营，发展为现在的多元化经营，需要在人力、财力、物力上进行必要的投资，但由于部分财务管理制度未能相应完善。公司董事会已责成公司相关部门，按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，完善了公司财务管理制度，落实了各个核算环节责任，使公司会计制度具有可操作性。
（三）财务内部控制方面存在较多薄弱环节
1、关于部分大额付款没有履行相应的批准程序的问题。
整改措施：董事会已责成主管经理认真落实财务管理制度，严格执行付款审批程序，防范财务风险。
2、关于银行存款部分未达账项时间长、金额大的问题。
情况说明及整改措施：出现这一问题的主要原因是公司在前几年受传统批发、零售模式的影响，异地的批发、零售网点较多。部分经营部门重经营轻管理，对会计核算不够重视，时有丢失票据的现象，造成财务核算时不能及时入账。公司已责成有关当事人落实责任，及时补齐相关票据。同时，公司责成各经营部门学习财务管理细则，增强责任意识、协调意识、核算意识，公司财务部主动与各经营部门协调沟通，严格按照财务管理制度办事。
3、关于部分大额支出款项未及时入账的问题。
情况说明及整改措施：2002年9月公司银行账户工行渭办付出390万元，科社付出318万元，由于票据丢失在年底仍未入账，形成未达账项，公司在2003年已补齐有关单据，查明了原因，落实了责任，并对相关账务作了妥善处理。
4、关于公司年终盘点程序不够严格的问题。
情况说明及整改措施：公司在存货管理方面实行分头负责，责任落实到人的办法。故年终盘点由各分店、柜组分别盘点，将结果报送公司，公司只组织抽查、监督。对发生的盘点损溢，查明原因，分别处理。故存在部分存货损溢未及时处理。
针对上述问题公司已按照财务管理制度、仓储管理制度和内控制度，加强管理，严格按照审计程序进行盘点，对盘点查出的问题查明原因，分清责任，及时处理。从盘点、核算、审计等方面对公司经营进行监督和控制。
（四）会计核算方面
1、关于联营收入核算不符合企业会计准则的有关规定的问题。
情况说明及整改措施：公司商品销售收入包括批发、零售、联营收入，其中联营收入为公司多年来采取的销售收入计算办法。联营协议明确上缴利润，由公司职工经营，销售收入纳入公司的销售收入。为了反映公司整体销售收入，公司于每年根据同业平均毛利率制定返算毛利率，同时增加收入和成本，在报表中列示。《通知》建议公司将联营收入纳入其他业务收入核算。对此公司已按要求对2003年联营收入冲回，计入其他业务收入，本年度公司已不再采用原有的核算方法。
2、关于个别会计事项未及时调整的问题。
情况说明及整改措施：
（1）公司与建行宝鸡分行存款纠纷诉讼案已在近三年定期报告中披露。此案经陕西省高级人民法院（2001）陕经二终字第34号民事判决书终审判决。公司于2003年1月15日已收到建行宝鸡分行付款及利息352万元，公司2002年末账面对建行宝鸡分行的诉讼代垫费用为271万元，对宝鸡国际贸易中心诉讼案代垫费用160万元；另有上述两案支付律师费用332万元。公司将在2003年根据配比原则把建行宝鸡分行的相关费用进行账务处理，宝鸡国际贸易中心诉讼案代垫费用待终审判决后及时进行账务处理。
（2）《通知》中指出的公司福利费借方余额是公司以前年度职工医疗费用从福利费中列支形成。截止2003年公司已全面参加社会医疗保险，职工医疗费用主要由医保承担，职工福利费借方余额将在以后期间计提的福利费中转回。
（3）《通知》中指出的公司截止2002年末，在途物资余额26,382万元，经核对，其中9,708万元属原存货核算体系将“在途物资”与“代销商品款”重复挂账所致，公司于2003年11月已作账务调整，处理完毕。其中7,010万元属预付款项，公司将于2003年12月31日前收回。剩余9664万元中：有红库存2980万元是厂方返利商品，已销售未做账务处理，公司将在2003年12月底前作账务处理；有 6058万元属经营中的在途物资（其中4988万元正在经营，公司将加强对在途物资的监督管理，继续保持与厂商的正常经营活动，加强核算，讲求诚信，保证公司利益不受损失；在核对清理中，还有1070万元因经营业务逐渐萎缩，有可能成为呆账、坏账，公司将查明原因，落实责任，分类处理。）；有正在进行诉讼，要求依法返还的626万元，公司将通过法律程序依法收回。董事会已制定了解决处理上述问题的方案，对已确认的呆账、坏账在2003年年报前全部处理清楚；对未确认的，公司将委派专人与厂商核对账务，及时清收，在2004年年底以前全部清收。公司上述整改措施已经中国证监会西安证管办核准。
3、关于个别会计政策选用不够稳健的问题。
情况说明及整改措施：公司应收款项现计提坏账的标准是依据历年来公司往来账实际回收情况制定，并保持一贯性原则。实际运作中，发现三年以上的应收款项发生呆坏账的可能性较大。而原标准对三年以上的坏账计提比例统一为30%过于笼统，本着稳健性的原则，拟对三年以上的应收款项进一步划分为3—4年及4－5年及5年以上，提高其减值计提比例。同时对个别呆坏账进行审查清理，经董事会批准后计提坏账准备。
4、关于个别往来款项长期挂账的问题。
情况说明及整改措施：其他长期负债—住房周转金账户挂账186万元，经查为2002年前职工住房集资款，挂至此科目为会计差错。根据国家有关规定现已调至其他应付款—职工集资购房款。
公司其他应付款中挂配股手续费50万元，其原因为2000年公司支付的部分配股费用，已直接计入管理费用未单独挂账，我公司在2003年已按规定进行处理。
5、关于未取得对子公司出资的所有权凭证的问题。
情况说明及整改措施：公司控股子公司国贸大酒店已于2001年取得企业法人营业执照。因合作方宝鸡国际贸易中心违背原合作协议，未履行投资约定，具有欺诈行为而被公司提起诉讼。此案正在陕西省高级人民法院审理，故无法办理国贸大酒店竣工决算，也无法取得对其出资的所有权凭证。公司董事会将及时与产权部门和合作方协商，协商不成时公司将通过法律途径解决所有权凭证。在未妥善解决前，公司将充分利用对此资产的管理权，加强管理，同时在经营中选用有经营、管理能力者，使该资产完整和保值增值。
针对公司财务管理的上述薄弱环节，董事会认为提高财务人员的整体素质和专业技能势在必行。公司将采取多种形式，制定相应的财务管理制度和激励约束机制，以增强财务人员的竞争意识、责任意识和风险意识，强化财务管理职能。董事会将通过以下整改措施，使财务人员和财务管理的整体素质得到进一步提高。
1、提升财务人员业务水平。公司将采取面向社会公开招聘、专职培训、技能考核选拔等办法改变财务人员结构现状，通过调整，使财务人员的本专科学历和中高级职称比例达到40％以上。同时对现有财务人员通过培训、自学、考核进行优化。
2、提高财务管理的整体水平。公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，完善公司财务管理制度、核算制度、内控制度和审批制度。
3、公司将聘请法律、财务方面的专家，对财务人员进行专题授课辅导、轮训，提高财务人员的法律意识、责任意识、职业道德意识和服务意识，从而提高财务管理的综合水平。
此次中国证监会西安证管办对本公司的巡回检查，提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对法律、法规的理解和规范治理的认识，促进了公司的规范运作。对《通知》中指出的问题，公司认真、逐条分析了原因，制定了相应的整改措施，并将逐步进行落实。公司将以本次巡检、整改为契机，加强学习，提高认识，在以后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，强化信息披露，加强财务管理，确保公司持续、稳定、健康的发展。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二OO三年十二月十一日
