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    宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会于2003年6月27日下午1：00在宝鸡国贸大酒店四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共11人，代表股份37798000股，占公司股份总数的23.57%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由董事长魏存功先生主持。会议审议了列入议程的各项议案 ，经过投票表决，通过了如下决议：

    一、通过公司《2002年度董事会工作报告》；

    同意票37798000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

    二、通过公司《2002度监事会工作报告》；

    同意票37798000股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

    三、通过公司《2002度财务决算报告》；

    同意票37798000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

    四、通过公司《2002年度利润分配预案》；

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计，2002年公司实现净利润 21,886,146.07元，提取10%的法定公积金，计2,088,473.29元，提取 5%的法定公益金，计1,044,236.64元，可供股东分配的利润为 18,753,436.14 元，加上年度结转未分配利润99,958,241.84元，本年度实际可供股东分配的利润为118,711,677.98 元。

    鉴于近几年来，公司所处的商贸行业竞争加剧，全行业盈利能力下降较快，公司自2002年以来，正在进行经营业务调整和转型，改变商贸传统经营模式，同时投资医药领域，2003年仍需要一定的资金支持；另外，公司上市以来通过送红股和转增股本，总股本已经成倍扩张，导致利润摊薄较快，因此为了公司的长足发展和全体股东的根本利益，董事会提议2002年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

    同意票37798000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

    五、通过关于聘请会计师事务所的议案。

    鉴于岳华会计师事务所有限责任公司一年来给公司提供了及时、准确的财务审计服务，决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年，授权董事会决定相关报酬事宜。

    同意票37798000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

    六、通过关于托管宝鸡饭店的议案；

    为了扩大公司连锁超市的经营规模，实施优势互补，把公司做大做强，根据宝鸡市政府有关国有企业改制的有关政策，经过与宝鸡饭店友好协商，并经市政府有关部门同意，决定对宝鸡饭店先行实施托管，待条件成熟时再实施收购兼并。

    同意票37798000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

    七、通过关于增补公司独立董事的议案；

    公司董事会提议增补王炳志先生为公司独立董事，中国证监会未提出异议。

    同意票37798000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100% 。

    八、通过关于成立董事会各专门委员会的议案；

    1、战略委员会：主任为魏存功，委员为蔺茂、魏继科、宋宝林、韩宗强、云献科、强力；

    2、审计委员会：主任为武晓玲，委员为强力、李锡华；

    3、提名委员会：主任为强力，委员为武晓玲、魏存功；

    4、薪酬与考核委员会：主任为强力，委员为武晓玲、蔺茂。

    同意票37798000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

    九、通过公司章程修正案。

    同意票37798000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

    北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

宝鸡商场（集团）股份有限公司

    二ΟΟ三年六月二十七日