本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、托管概述

    1、为了促进联合，发展规模经济，优化资本结构，增加市场竞争力，二OO三年四月三日宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称甲方或本公司）与宝鸡饭店（以下简称乙方）经过友好协商，达成了《托管协议》，托管形式为甲方托管乙方。

    2、本托管协议已经乙方职代会和乙方主管部门宝鸡市商业行业办公室同意，并报经宝鸡市人民政府批准。本公司2003年5月23日召开第四届董事会第九次会议，全体董事（包括二名独立董事）表决同意托管协议。上述托管事项尚须本公司股东大会审议通过。

    二、托管对方情况介绍

    1、乙方企业名称为宝鸡饭店；企业性质为全民所有制；注册地和主要办公地点均在宝鸡市红旗路3号；法定代表人雷小宁；注册资本为伍佰叁拾伍万捌仟元；税务登记证号码为610300101317017；主营业务为住宿、饮食、洗浴。 2、乙方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    3、截止2003年4月30日乙方帐面总资产为1433万元，净资产为517万元（未经审计）。

    4、截止2003年4月30日乙方在岗职工为242名。

    5、截止2003年4月30日乙方生产经营占用土地面积为11471.06m2。

    三、托管合同的主要内容

    1、乙方将全部资产（包括其总部、全资子公司、分公司的固定资产、流动资产、土地使用权、专利技术、商标、其他无形资产及对外投资股权）委托甲方管理，并由甲方承担全部经营成果。

    2、托管期限：自二OO三年五月一日至二OO五年四月三十日

    3、托管期间，乙方企业法人资格不变，由甲方委派法定代表人。

    4、托管期间，甲方独立经营，有权决定包括但不限于调整经营范围，转让或收购资产、对外投资、人事任免等事项。

    5、托管期间，维持乙方管理团队不变，其待遇为：乙方领导班子正职2名享受甲方集团公司副职待遇；乙方领导班子副职享受甲方正科待遇；以此类推……。 6、托管期间，甲方负责给予乙方现有全部在岗人员安排合理的工作岗位，并给予与甲方同岗员工相同的待遇。

    7、托管期间，甲乙双方不就托管事项相互支付任何费用。

    8、托管期间，双方就甲方收购兼并乙方达成协议时，本协议可以提前终止。

    9、本协议须经甲乙双方签字，乙方职代会和甲方股东大会通过，并报请有关部门批准后生效。

    四、托管的目的和对公司的影响

    宝鸡饭店与本公司毗邻，是宝鸡市政府规划的商业发展中心区域，该饭店资产状况良好，具有商业地理优势，本公司托管后有利于优势互补，资源共享，共同发展，增强市场竞争力。托管后宝商集团从地理上扩大了商贸业的规模，形成了又一集商贸、餐饮、旅游、娱乐为一体的主要版块，为做大做强本公司经营业务奠定了基础，待条件成熟后再实施对乙方收购兼并。因此，本次托管将对公司今后的发展和利润增长产生重要影响。

    五、备查文件

    1、托管协议书

    2、宝鸡市商业行业办公室关于宝商集团托管宝鸡饭店有关问题的会议纪要

    3、宝鸡市人民政府关于宝商集团托管宝鸡饭店有关问题的会议纪要