宝鸡商场（集团）股份有限公司第四届董事会第九次会议于2003年5月23日在宝鸡国贸大酒店召开。会议应到董事11人，实到10人，居住外地的董事采用书面形式表决，董事周虹文因故请假，委托董事董启怀代为表决，监事会成员列席了会议。会议由董事长魏存功先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、决定于2003年6月27日上午10：00召开公司2002年度股东大会；

    二、通过关于托管宝鸡饭店的议案；

    为了扩大公司连锁超市的经营规模，实施优势互补，把公司做大做强，根据宝鸡市政府有关国有企业改制的有关政策，经过与宝鸡饭店友好协商，并经市政府有关部门同意，拟将与公司毗邻的国有企业宝鸡饭店先行实施托管，待条件成熟时再实施收购兼并。

    三、通过关于增补公司独立董事的议案；

    公司董事会提议增补王炳志先生为公司独立董事候选人（简历及声明附后）；

    四、通过关于成立董事会各专门委员会的议案；

    1、战略委员会：主任为魏存功，委员为蔺茂、魏继科、宋宝林、韩宗强、云献科、强力；

    2、审计委员会：主任为武晓玲，委员为强力、李锡华；

    3、提名委员会：主任为强力，委员为武晓玲、魏存功；

    4、薪酬与考核委员会：主任为强力，委员为武晓玲、蔺茂。

    五、通过关于转让陕西城化股份有限公司股份的议案；

    为了优化公司股权投资结构，董事会决定将本公司持有的陕西城化股份有限公司450万股股份（占该公司总股本的5.8%）转让给陕西秦晋煤气化工程设备有限公司，转让数总计477万元。

    六、通过公司章程修正案。(详见附件)

    特此公告

    

宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十三日

    附：

    王炳志简历

    王炳志，男，生于1956年11月2日，籍贯陕西省扶风县。1973年高中毕业后到西北农学院学习，1976年学习期满后在扶风县人民银行任农村财务辅导员。在此期间，编写了《农村生产队会计培训教材》，1978年恢复高考后，考入陕西财经学校，学习财政专业。1980年毕业后分配到宝鸡地区财税局。同年到宝鸡税务局工作，担任税务干部培训教师。1983年被选送到陕西财贸管理干部学院学习，1985年毕业后，先后在宝鸡市税务局人事科、教育科、研究室等担任负责人。同时受聘兼任宝鸡电视大学、宝鸡师范学院、宝鸡教育学院、宝鸡税务干部学校、宝鸡财会干部培训班、陕西财贸管理干部学院、湖南武陵大学等院校的客座讲师、教授。1995年在宝鸡市税务分局工作，任总经济师。发表过300多篇学术论文，编写学术专著17部，其中8部由陕西人民出版社、陕西科技出版社出版发行，曾荣获国家税务总局、陕西省人民政府、宝鸡市人民政府、陕西省税务局、宝鸡市税务局科研成果奖励。2002年底调任宝鸡市税务学校任校长至今。

     宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会现就提名王炳志为宝鸡商场（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宝鸡商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任宝鸡商场（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宝鸡商场（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宝鸡商场（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宝鸡商场（集团）股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十三日

     宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王炳志,作为宝鸡商场（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宝鸡商场（集团）股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宝鸡商场（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王炳志

    二OO三年五月二十三日