受宝鸡商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托,北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2002年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”),进行法律见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及公司章程之规定,出具法律意见如下:
    一、本次大会的召集、召开程序
    本次大会由公司董事会决定召集。会议通知以公告的形式刊登于2002年6月29日《中国证券报》和《证券时报》,会议提示公告刊登于2002年7月10日《中国证券报》和《证券时报》。会议通知发出之后 ,董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次大会已于2002年7月29日如期召开。
    本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。
    二、出席本次大会人员的主体资格
    1、出席本次大会的股东及股东代理人共12人,代表股份3814.9071万股,占公司股份总数的23.79%。上述股东均持有相关持股证明,委托代理人并持有书面授权委托书。
    2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员及见证律师。
    经本律师验证,出席本次大会的人员主体资格合法、有效。
    三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决
    四、本次大会的表决程序
    本次大会对列入会议通知中的《关于投资宝商物流配送有限公司的议案》进行了审议,并采用记名投票方式进行表决;表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)负责清点,并由监票人代表当场公布表决结果;出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议;该项议案已获得有效表决权的通过;本次大会召开情况已作成会议记录,由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
    本律师认为,本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。
    综上,本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。
    特此致书
    
北京市嘉源律师事务所 见证律师:郭斌    2002年7月29日