中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称″本公司″）作为宝鸡商场（集团）股份有 限公司（以下简称″宝商集团″）2000年配股主承销商，按照中国证券监督管理委 员会（以下简称″中国证监会″）发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关 问题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月8日，对宝商集团进行了回访，现将 有关回访结果报告如下：

    一、宝商集团2000年配股募集资金使用情况

    宝商集团1999年度第一次临时股东大会审议并通过了公司2000年增资配股方案。 该方案已经中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室西证监办发【1999】66号 文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】52号文核准。宝商集团 于2000年6月8日至6月21日完成了2000年度配股工作牞共计配售17016356股， 配股 价格为每股10.80元人民币，配股募集资金共计18378万元，扣除发行费用后实际募 集资金17997万元，存入宝商集团银行账户， 并由陕西岳华会计师事务所验资并出 具陕岳会验字（2000）025号验资报告。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    宝商集团2000年《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    1、投资8600万元建立商品配送中心；

    2、投资3500万元受让宝鸡市渭河大桥收费权及改造大桥收费设施；

    3、投资2000万元参股永安财产保险股份有限公司；

    4、投资3500万元购买宝鸡国际贸易中心10000平方米写字楼；

    5、补充流动资金2200万元。

    宝商集团依据配股说明书有关承诺，按投资项目的轻重缓急对募集资金加以运 用。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截至2002年4月8日，宝商集团配股募集资金的使用情况如下：

    项目名称　　　　　　　　　　　　　　募集资金　　　　　　   　完成进度

        　　　　　　　　　　　　　　计划投入　　　　 实际投入

    建立商品配送中心　　　　　　　　8600万元　　　　 8228万元　　 95.67％

    宝鸡市渭河大桥收费权

    及改造大桥收费设施　　　　　　　3500万元　　　　 3500万元　　　 100％

    参股永安财产保险股份有限公司　　2000万元　　　　 2000万元　　　 100％

    购买宝鸡国际贸易中心

    10000平方米写字楼　　　　　　　 3500万元　　　　 3500万元　　　 100％

    补充流动资金　　　　　　　　　　2200万元　　　396.67万元　　18.03％

    合计　　　　　　　　　　　　　 19800万元　　17624.67万元

    1、建立商品配送中心项目计划投资8600万元，截止2001年12月31日投资 8228 万元，宝商集团预计2002年5月将投入运营。

    我们关注到建立商品配送中心项目实施情况与配股说明书中的承诺存在一定差 异：

    （1）建立商品配送中心项目因西部冬季气候所致，为保证工程质量， 宝商集 团放缓了工程进度，故未能按原计划时间投入运营。

    （2）为了降低投资风险，提高营运效益， 经宝商集团第三届董事会第十次会 议、2001年第一次临时股东大会审议通过，调整商品配售中心项目的实施方案，增 加宝鸡、西安商品配售中心固定资产投资3200万元，而对兰州、西宁、银川、乌鲁 木齐、成都、重庆连锁经营配售中心采用场地租赁方式，不再进行固定资产投资牞 仅投资铺底资金和配送车辆600万元。以上决议已分别刊登于2001年12月29 日的《 中国证券报》和《证券时报》。

    2、受让宝鸡渭河大桥收费经营权及改造大桥收费设施项目计划投资3500万元， 该大桥已于1998年5月运营通车，宝商集团在配股资金未到位时， 利用银行贷款先 行投入，配股募集资金到位后已用于偿还银行贷款。2000年度实现收入952.9万元， 2001年度实现收入855.19万元，利润588.63万元。

    3、参股永安财产保险股份有限公司项目计划投资2000万元， 永安财产保险股 份有限公司经中国人民银行银复[1998]283号文批准于1998年4月设立，宝商集团 在配股资金未到位时，利用银行贷款投入2000万元参股，占其股份总额的6.45％， 配股募集资金到位后已用于偿还银行贷款。2001年已收到2000年度投资收益69万元， 2001年度投资收益待永安财产保险股份有限公司召开股东大会通过年度分配方案后 方能实施。

    4、购买宝鸡国际贸易中心10000平方米写字楼项目计划投资3500 万元， 已于 2000年12月全部投入。我们关注到该项目实施情况与配股说明书中的承诺存在一定 差异，由 于竣工决算至今尚未完成，产权移交手续目前正在办理之中。

    5、补充流动资金项目计划投资2200万元， 由于配股实际募集资金较原计划减 少，宝商集团依据募集资金投资项目的轻重缓急相应减少了补充流动资金的金额， 现已投入396.66万元。

    除建立商品配送中心项目具体实施方案有所变更以及购买宝鸡国际贸易中心 10000平方米写字楼项目产权移交手续未办理完成外，宝商集团2000 年配股募集资 金的运用均与《配股说明书》承诺的投资项目一致。

    （三）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    此次配股募集资金少于《配股说明书》计划募集资金，据统计，宝商集团已投 入使用的募集资金为17624.67万元，占2000年配股实际募集资金的97.93％，尚未 使用的募集资金仅占配股募集资金的2.07％，所剩资金暂时存放在银行。

    二、宝商集团资金管理情况

    宝商集团2000年配股募集资金共计18378万元， 扣除发行费用后实际募集资金 17997万元，存入宝商集团银行账户， 由陕西岳华会计师事务所验资并出具陕岳会 验字（2000）025号验资报告。

    宝商集团根据商业企业的特点，对于资金的使用，实行统一管理，分类核算， 分级审批制度。各级分公司均由宝商集团指派财务人员，执行统一的财务管理规定。

    截止2002年4月8日，宝商集团无委托理财事项，无资金被大股东占用情况。

    三、宝商集团盈利预测实现情况

    宝商集团在2000年《配股说明书》中未作盈利预测。

    根据宝商集团2001年度报告，2001年实现主营业务收入62945万元， 同比下降 25％；实现税后利润3237万元，同比下降29.8％；全面摊薄每股收益为0.194 元， 加权平均每股收益为0.209元。主要是因为：一、商贸业进入微利时代， 市场竞争 更加激烈，公司采取了″让利不让市场″的经营策略；二、为了回避经营风险，撤 并、清理了西北五省区30多个专营批发公司和经营网点，影响了经营业绩；三、公 司计划投资8600万元筹建的大型商品配送中心，为了保证工程质量，放缓了工程进 度，未能在旺季投入运营。

    该公司2001年摊薄净资产收益率为4.70％，高于同期银行个人定期存款利率。

    四、宝商集团业务发展目标实现情况

    1、提高传统产业竞争力

    为了企业长远发展，2001年宝商集团调整经营规模，降低经营风险，基本完成 了西北五省区30多个专营批发公司和经营网点的调整、清理、撤并，压缩了商品库 存和资金占用。由于商贸行业竞争激烈，再加上投资建设的大型商品配送中心未能 在旺季投入运营，2001年宝商集团实现主营业务收入62945万元，同比下降25 ％， 实现净利润3237万元，同比下降29.8％。

    2、推进传统商贸升级

    宝商集团积极探索新的商贸业态，2001年基本完成了从传统百货业态向现代连 锁超市业态的转型，超市规模已占商贸业的34.47％，年创净利润550万元。

    3、加快产业结构调整

    宝商集团积极培育新的利润增长点，2001年，金陵河宝商大桥、宝鸡渭河大桥 实现收费收入1508万元，净利润1089万元；经二路广告护栏实现广告收入584万元， 净利润536万元；并加大了对陕西晨鸡药业有限责任公司的投入。

    五、宝商集团股票上市以来的二级市场走势

    宝商集团配股价格为每股10.80元。配股新增社会公众股于2000年7月25日上市 流通，当日开盘价为16.20元，收盘价为16.48元，与配股价相比较，首日涨幅为52. 59％。自配股上市流通至2002年4月8日，股票市场价格最高在2000年8月2日达到17. 50元，最低在2001年10月22日达到7.62元，2002年4月5日收盘价为9.88元，2000年 7月25日至2002年4月5日股票均价为11.30元。根据上述二级市场走势情况分析，我 们认为在配股时，将配股价格确定在每股10.80元是比较合理的， 符合定价时的预 测。

    六、南方证券股份有限公司内部控制执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    根据《配股说明书》的披露信息，宝商集团的国家股股东和各法人股股东均承 诺以现金方式全额认购应配股份。但至配股缴款期结束，宝商集团法人股股东包头 市北普实业有限公司和包头明天科技实业有限公司未能及时缴纳股款，最终放弃了 本次配股权。宝商集团的国家股股东已按承诺足额缴纳股款。其他相关承诺已得到 切实履行。

    南方证券股份有限公司在宝商集团股票承销过程中未向宝商集团提供过任何″ 过桥贷款″和融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    南方证券股份有限公司与宝商集团均无其他需要说明的问题。

    九、南方证券股份有限公司内核小组对于回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对宝商集团回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对 发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市 场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及 信息披露文件中的相关内容基本相符。

    特此报告。

    

南方证券股份有限公司

    2002年4月11日