宝鸡商场（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年3月10 日 上午9时在宝鸡国贸大酒店会议室召开，会议应到董事11人，实到10 人（包括2 名 独立董事），董事周虹文委托董事董启怀表决。董事长魏存功主持会议。监事会成 员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下 决议：

    一、审议通过《2001年年度报告及年报摘要》；

    二、审议通过《2001年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过《2001年度利润分配预案》；

    2001年公司实现净利润32,367,875.57元，提取10％的法定公积金，计3, 236 ,787.56元，提取5％的法定公益金，计1,618,393.78元，可供股东分配的利润为27, 512,694.23元，加上年度结转未分配利润85,486,863.79元， 本年度实际可供股东 分配的利润为112,999,558.02元。

    董事会在2000年度报告中公告的2001年利润分配政策为：二00一年度分配利润 一次，于会计年度结束之后六个月内实施；下一年度实现净利润用于股利分配的比 例不少于40％；本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不少于20％；分配 采用派发现金和送红股两种形式，现金股息占股利分配的比例不少于30％。鉴于公 司上市以来，股本已扩张了157％，而近年来公司主业正处于转型调整期， 效益的 增长滞后于股本的扩张，通过送红股扩张股本不利于公司的长足发展；其二是公司 初涉医药领域，先期投资了1670万元，但要将该项目做大、做强, 还需投资几个核 心产品，提高科研与生产能力，组建营销队伍，扩大市场份额；其三是公司正在考 察、论证，拟投资宝鸡周边连锁超市，需要一定的资金准备。因此董事会提议本年 度不向股东分配股利。

    上述预案尚须提交股东大会审议批准。

    五、审议通过《2002年度利润分配政策》；

    1、公司2002年利润分配政策

    ①公司拟在2002年分配利润1次；

    ②公司2002年实现净利润用于股利分配的比例不低于20％；

    ③公司2001年度未分配利润用于股利分配的比例不低于10％；

    ④分配采用派发现金或者送红股的形式。

    ⑤具体分配方案，届时公司董事会将根据实际情确定后提交股东大会审议。

    2、预计2002年度资本公积金转增股本方案

    预计2002年度公司资本公积金转增股本方案为：每10股转增股本不少于2 股， 董事会保留根据公司经营发展情况调整转增方案的权力。

    六、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；

    董事会建议续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一 年。

    七、通过公司第四届董事会董事候选人名单；

    经协商，第四届董事会董事候选人为魏存功、宋宝林、李锡华、蔺茂、董启怀、 韩宗强、云献科、周虹文、魏继科及独立董事强力、武晓玲共11人。

    八、决定于2002年4月18日上午10时召开公司2001年度股东大会。

    特此公告

    附：第四届董事会董事候选人简历