本章程修正案是依照1997年12月中国证监会颁布的《上市公司章程指引》, 并 参考2000年5月中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订） 和2001年8 月中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等一系列中国证监会的有关文件起草拟订的。

    该修正案与现行公司章程相比, 主要是对股东大会的召开和设立独立董事两个 方面的内容进行了细化和补充；另外,根据公司实际情况对个别条款作出修改。

    一、新增条款：

    第四十条 公司的控股股东, 应放弃从事与公司构成直接或间接竞争的经营业 务。

    第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （三） 选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴；

    （九） 审议批准重大关联交易事项（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）；

    （十六） 审议独立董事提出的提案；

    （十七） 审议公司监事会提出的提案；

    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （六）独立董事提议召开时；

    第四十七条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决 方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通迅表决的其他事项。

    临时股东大会审议上款所列之外的事项,可以采用通讯表决方式。

    第五十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整。

    第五十二条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十八条 公司召开股东大会, 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师 出席,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内 容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第六十条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法 律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再 提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第六十三条 董事认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当 做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

    第六十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名 董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报公司所在地 中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业 资格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书 应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十九条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于第 四十七条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并 由董事会公告,不足十天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第七十一条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第八十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第八十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结 束之后立即就任。

    第九十九条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应 当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报 告。

    第一百条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、 法规和规范性文 件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。

    第一百零八条 公司设独立董事 二 名。

    第一百零九条 独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。

    第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

    第一百一十一条 独立董事接受提名后, 应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第一百一十二条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。

    独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。

    独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。

    第一百一十四条 独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致时,应重 点关注中小股东的利益不受损害。

    第一百一十五条 独立董事的一般任职资格：

    （一）熟悉本公司的经营业务；

    （二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；

    （三）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；

    （四）具有高级职称或硕士研究生以上学历。

    第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股 东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （三）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （四）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；

    （五）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；

    （六）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员 或者在该等机构中任职的其他人员；

    （七）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；

    （八）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员；

    （九）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

    （十）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。

    （十一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （十二）中国证券会认定的其他人员。

    第一百一十七条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的 诚信尽责义务。

    第一百一十八条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事作出认可后,提交董事会讨论； 独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓 表决时,董事会应予以采纳；

    （六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十九条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意 见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司财务报告；

    （五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；

    （六）公司发行新股的方案；

    （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方 案；

    （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失 方案；

    （十）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （十一）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

    （十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十三）独立董事认为必要的其他事项。

    第一百二十条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    第一百二十一条 如有关事项涉及需要披露时, 公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

    第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必 要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文 件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。

    （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。

    （四）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    第一百二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

    第一百二十四条 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少 保存5年。

    第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外, 独立 董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时, 公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。

    第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告, 并对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。。

    第一百二十七条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时, 由董事会或 监事会提请股东大会予以撤换。

    董事会或监事会作出上述决议时, 持反对意见的董事或监事有权要求对其意见 进行公告。

    第一百三十九条 有下列情形之一的, 董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议： （三）独立董事提议时；

    第一百七十二条 监事会行使下列职权：

    （四）审查关联交易协议；检查关联交易执行情况,并向股东大会报告； 必要 时,就关联交易事项专门发表意见；

    二、修改条款

    原文1、

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    修改为

    第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册, 并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括 股权的出让）情况,及时掌握公司的股权结构。

    原文2、

    第九十七条 董事会有权决定人民币5000万元以内（包括5000万元）的对外投 资、风险投资、固定资产购置、资产收购或出售、资产抵押或担保。董事会应建立 严格的审查制度,履行必要的决策程序。其他重大投资项目应当组织有关专家、 专 业人士进行论证、评审,并报股东大会批准。

    修改为

    第一百三十三条 董事会有权决定人民币5000万元以内的风险投资项目、资产 收购或者出售、资产抵押及对外担保项目。其他重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百三十四条 董事会有权决定合同标的不超过人民币3000万元或不超过公 司最近经审计净资产值百分之五以内（包含百分之五）的关联交易事项。超过上述 限额的关联交易事项应提请股东大会批准。

    董事会审查决定关联交易事项时, 应依照本章程和董事会议事规则规定的程序 进行。

    三、删除条款

    1、删除现行《公司章程》第四十七条第二款

    拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通 知,公司可以召开股东大会。

    2、删除现行《公司章程》第五十四条

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知；

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    3、删除现行《公司章程》第五十九条

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    

宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十三日