宝鸡商场(集团)股份有限公司（以下简称 “宝商集团”）经中国证监会批准， 于2000年6月以1997年底总股本62,287,360 股为基数，向全体股东每10股配售3股， 配股价10.8元。南方证券有限公司担任此次配股的主承销商。

    宝鸡商场(集团)股份有限公司2000年度报告于2001年2月16日披露，其2000 年 度股东大会将于2001年5月25日召开。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文的要求，南方证券有限公司于2001年4 月 24日至25日对宝鸡商场(集团)股份有限公司进行了回访，现将结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    根据配股说明书的承诺，宝商集团配股募集资金投向如下：

    1、投资8600万元建立商品配送中心；

    2、投资3500万元受让宝鸡市渭河大桥收费权及改造大桥收费设施；

    3、投资2000万元参股永安财产保险股份有限公司；

    4、投资3500万元购买宝鸡国际贸易中心10000 平方米写字楼；

    5、补充流动资金2200万元。

    鉴于本次配股募集资金净额为17997万元，少于上述投向所需资金总额， 宝商 集团依据配股说明书有关承诺，按项目轻重缓急对募集资金加以运用。

    截至2001年4月25日，宝商集团配股募集资金的使用情况如下：

    宝商集团募集资金使用情况表 单位：万元

    投 资 项 目                              计划投   完成投   完成进度

    　                                       入金额   入金额

    建立商品配送中心                            8600   8228  95.67％

    受让宝鸡市渭河大桥收费权及改造大桥收费设施  3500   3500    100％

    参股永安财产保险股份有限公司                2000   2000    100％

    购买宝鸡国际贸易中心10000 平方米写字楼      3500   3500    100％

    补充流动资金                                2200    397     18％

    合     计                                  19800  17625

    1、投资8600万元建立商品配送中心

    截止回访日，该项目共投入8228万元，预计2001年8月投入运营。

    2、投资3500万元受让宝鸡市渭河大桥收费权及改造大桥收费设施

    宝鸡市渭河大桥已于1998年5月投入运营，宝商集团在配股资金未到位时， 利 用银行贷款先行投入，配股募集资金到位后已用于偿还银行贷款。该项目2000年实 现收入952.9 万元。

    3、投资2000万元参股永安财产保险股份有限公司

    永安财产保险股份有限公司经中国人民银行银复[1998]283号文批准于1998年4 月设立，宝商集团在配股资金未到位时，利用银行贷款投资2000万元参股，占其股 份总额的6.45％，配股募集资金到位后已用于偿还银行贷款。

    4、投资3500万元购买宝鸡国际贸易中心10000 平方米写字楼

    该项目已全部投入，目前宝商集团正在办理相关的产权变更手续。

    5、补充流动资金2200万元

    因实际募集资金较原计划减少，宝商集团依据募集资金运用的轻重缓急相应减 少补充流动资金的金额，截至回访日共投入397万元用于补充流动资金。

    综上所述，此次回访情况表明，宝鸡商场(集团)股份有限公司配股募集资金已 严格按照配股说明书的承诺运用。

    二、宝商集团资金管理情况

    宝鸡商场(集团)股份有限公司2000年度A股配售新股募集资金共计18378万元， 扣除发行费用后实际募集资金17997万元。募集资金存入宝商集团银行账户， 由陕 西岳华会计师事务所验资并出具陕岳会验字(2000)025号验资报告。

    宝商集团根据商业企业的特点，对于资金的使用，实行统一管理，分类核算， 分级审批制度。各级分公司均由宝商集团指派财务人员，执行统一的财务管理规定。

    宝商集团无委托理财事项，无资金被大股东占用情况。

    三、盈利预测实现情况

    宝商集团在配股说明书中未进行盈利预测。

    宝商集团2000年实现净利润4611万元，较1999年增长12.5％。每股收益0. 345 元。净资产收益率7.31％，高于同期银行存款利率水平。

    四、宝商集团业务发展目标实现情况

    1、增强传统产业的盈利能力。

    2000年，宝商集团实现主营业务收入8.22亿元，实现利润总额5499万元，分别 比上年增长14.38％和13.90％。

    2、调整经营规模，推进传统商贸业的升级。2000年，宝商集团针对市场需求， 全面调整了一些经营业绩差的专营公司和连锁网点，压缩了库存和资金占用。

    3、培育新的利润增长点。宝商集团加强对渭河大桥、 金陵河宝商大桥的收费 管理，加强对国贸大酒店的经营管理，努力培育公司新的利润增长点。

    五、宝商集团股票配股后的二级市场走势

    宝商集团配股价格为每股10.8元。

    宝商集团2000年配股除权基准日为2000年6月7日，当日宝商集团股票以14.3元 开盘，以14.25元收盘。配股新增社会公众股于2000年7月25日上市，当日宝商集团 股票以16.2元开盘，以16.48元收盘。截至回访日，宝商集团股价维持12.8元至17 .5元区间，股价运行基本平稳，与宝商集团业务的平稳发展相对应。同时，说明该 配股价格确定较为合理，得到了投资者的认同。

    六、南方证券有限公司内部控制执行情况

    南方证券公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银 行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部 门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离， 并设置了监察部门进行严格有效的监督。

    南方证券有限公司在承销宝鸡商场(集团)股份有限公司股票期间严格遵循《证 券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    根据配股说明书披露的信息，宝商集团的国家股股东和各法人股股东均承诺以 现金方式全额认购应配股份。但至配股缴款期结束，宝商集团法人股股东包头市北 普实业有限公司和包头明天科技实业有限公司未能及时缴纳股款，最终放弃了本次 配股权。宝商集团的国家股股东已按承诺足额缴纳股款。其他相关承诺已得到切实 履行。

    南方证券有限公司在宝商集团股票承销过程中未向宝商集团提供过任何“过桥 贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    南方证券有限公司与宝商集团均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    通过此次回访，我们认为在宝鸡商场(集团)股份有限公司2000年度A 股配售新 股过程中，我公司严格遵循了《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，没 有虚假、内幕交易和操纵市场的行为。

    宝商集团2000年度报告于2001年2月16日公布，依据中国证监会证监发[ 2001 ]48号文的规定，回访应在年报公布后一个月内完成，但该文件发布日为2001年4月 2日。因此本次回访未能在规定时间内完成，特此说明。

    我公司内核小组已对宝鸡商场(集团)股份有限公司回访情况及回访报告进行了 核查，确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

南方证券有限公司

    2001年5月18日