本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司董事会已于2006年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《宝鸡商场(集团)股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，并于2006年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《宝鸡商场(集团)股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，现发布2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年8月18日(星期五)下午14:00

    网络投票时间：2006年8月16日至2006年8月18日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月16日至2006年8月18日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月16日9：30至2006年8月18日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年8月9日(星期三)

    3、现场会议召开地点：宝鸡国贸大酒店会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、表决方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次会议的方式：公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    7、提示公告

    在本次会议召开前，公司将发布两次会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年8月10日、2006年8月16日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年8月9日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司董事会邀请的人员及见证律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司股票将于本次会议的股权登记日次一交易日(2006年8月10日)至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

    (2)若公司本次股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与深圳证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司公告临时股东大会暨相关股东会议决议，股票次日复牌。

    10、审计报告

    公司经审计的2006年度中期财务报告(摘要)于2006年8月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》，报告全文载于深圳证券交易所网站。

    二、会议审议事项

    本次会议审议事项：《宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。

    方案具体内容见2006年5月16日公司在深圳证券交易所网站披露的《宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》、《宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议议案进行投票表决。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站的《宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

    四、本次会议现场登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；

    (2)出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    (4)异地股东可通过信函或传真方式登记。

    授权委托书格式见附件。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：陕西省宝鸡市经二路155号宝鸡国贸大酒店22楼13号董事会办公室

    联系人：董启怀 杜璟

    邮政编码：721000

    3、登记时间：2006年8月10日－2006年8月17日每个工作日的上午9：00－12：00,下午13：00－至17：00；参加现场投票股东在现场会议召开当日可进行登记。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：

    (1)本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月16日、17日、18日每日的9：30-11：30 和13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)相关股东会议的投票代码：360796；投票简称：宝商投票。

    (3)股东投票的具体程序为：

    Ａ、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

    Ｂ、股东投票的具体流程为：

    1)输入买入指令；

    2)输入证券代码360796；

    3)输入委托价格1.00元。在“买入价格”项下1.00元代表本次会议审议的股权分置改革方案；

    4)输入委托股数。委托股数代表表决意见，1 股表示同意，2 股表示反对，

    3 股表示弃权；

    5)确认投票委托完成。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30以后发出，次日方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月16日9：30时至2006年8月18日15：00时期间的任意时间。

    3、投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18 ： 00之后登录深交所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    六、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：宝鸡商场(集团)股份有限公司截止2006年8月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年8月10日上午9:00至2006年8月18日下午14：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见2006年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上刊登的《宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、公司股票根据相关规定将于本次会议股权登记日次日(2006年8月10日)起连续停牌。若公司本次股权分置方案经本次会议审议通过，则公司董事会将按照与深圳证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置方案未经本次会议审议通过，则公司公告相关股东会议决议，股票于次日复牌。

    3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

    4、联系方式

    本次会议联系人：董启怀 杜璟

    热线电话：0917-3249330 0917－3233763

    传真：0917-3249326

    特此公告。

    

宝鸡商场(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年8月15日

    附件：

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本单位/本人出席宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    审议事项                                     赞成   反对   弃权
    宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革方案

    委托人应对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，若委托人对上述事项未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

    授权委托的有效期为：自本授权委托书签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    1.委托人(签字或盖章)：

    2.委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

    3.委托人股东帐户卡号：

    4.委托人持股数量：

    5.受托人(签字)：

    6.受托人身份证号码：

    签署日期： 年 月日

    注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)