本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，对公司股权分置改革方案部分内容进行了调整，公司股票将于2006 年5 月17 日复牌。

    一、董事会决议公告

    宝鸡商场(集团)股份有限公司第五届董事会第十次会议于 2006 年5 月12日召开，会议由董事长魏存功先生主持。会议应到董事12 人，亲自出席12 人。

    本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经公司12 名董事认真讨论，一致同意对《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

    宝商集团股权分置改革方案自2006 年4 月29 日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，非流通股股东及公司采取了多种方式，通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据双方充分协商的结果，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、对价安排的形式及数量

    原方案为：“以公司现有流通股本135,329,186 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增3.5 股的股份。”

    现修改为：“以公司现有流通股本135,329,186 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增4 股的股份。”

    2、非流通股股东承诺修改事项

    公司提议股东海航集团有限公司对原承诺事项中第一项特别承诺进行了修改，具体内容如下：

    原承诺为：“持有的原非流通股股份自获得流通权之日起二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。”

    修改后承诺为：“持有的原非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。”

    除此之外，公司本次股权分置改革方案涉及的其他内容不变。

    三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次股权分置改革方案的调整，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，同时也进一步体现了非流通股股东对流通股股东意见的尊重。

    3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构西部证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    五、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所发表意见如下：

    “宝商集团本次股改方案之修改符合《管理办法》、《操作指引》等规范性文件之规定，不存在执行对价安排之法律障碍；海航集团对原承诺事项作出的修改，未违反现行法律、法规、规范性文件及股权分置改革相关文件之规定。”本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、西部证券股份有限公司关于宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市嘉源律师事务所关于宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、宝鸡商场(集团)股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。