本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    宝鸡商场(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第七次会议通知于2006年3月27日以书面(传真)方式发出通知，2006年4月7日召开。会议应到董事12名，实到12名，会议符召开合《公司法》、《公司章程》规定，会议由董事长魏存功先生主持，会议通过充分讨论,以12票同意，0票反对，0票弃权通过如下决议：

    同意《宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会关于股权收购事宜致全体股东报告书》。(详见本公司今日公告，公告编号：2006-009)

    特此公告

    宝鸡商场(集团)股份有限公司关于本公司股权转让的独立意见的公告

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》及《公司章程》等有关规定，我们作为宝鸡商场(集团)股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议的有关公司国有股权协议转让事宜发表如下独立意见：

    我们认为，收购行为是海航集团与宝鸡市国资委、宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司进行的股权协议转让。海航集团成为第一大股东后，将仍保持宝商集团在组织机构、经营、人员上的相对稳定，故不会影响公司的持续性经营。收购的整个过程公正、公开，不存在损害上市公司和其他股东，特别是流通股股东利益的行为。