每日必读公司名称：宝鸡商场(集团)股份有限公司
注册地址：宝鸡市渭滨区经二路114号
签署日期：二○○六年四月七日
上市公司名称：宝鸡商场(集团)股份有限公司
公司注册地址：宝鸡市渭滨区经二路114号
公司办公地址：宝鸡市渭滨区经二路114号
邮政编码：721000
联系人：董启怀
联系电话：0917-3233763
收购人名称：海航集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
联系电话：0898-66739961
董事会报告书签署日期：二○○六年四月七日
董事会声明
(一)本公司及董事会全体成员保证信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突；
(四)根据现行法律法规的规定，本次收购涉及公司控股权的协议转让，不涉及要约收购义务，也不涉及其他的法律义务。
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称作如下释义：
收购人、受让方、海航集团：指海航集团有限公司；
上市公司、宝商集团：指宝鸡商场(集团)股份有限公司；
宝鸡市国资委：指陕西省宝鸡市国有资产管理委员会；
登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
股权转让行为：指海航集团有限公司协议受让陕西省宝鸡市国资委持有的宝商集团1932.7811万股国家股(占宝商集团总股本的10.05%)、陕西省宝鸡卷烟厂持有的宝商集团1651.4150万股一般法人股(占宝商集团总股本的8.58%)及宝鸡市大众投资有限责任公司持有的宝商集团700.6003万股一般法人股(占宝商集团总股本的3.64%)的行为；
《股权转让协议》：指海航集团与宝鸡市国资委于2006年3月24日就协议受让宝商集团股份事宜签署的《股权转让协议》；海航集团分别与宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司于2006年3月31日就协议受让宝商集团股份事宜签署的《股权转让协议》；
收购报告书：指宝鸡商场(集团)股份有限公司收购报告书；
收购完成：指宝鸡市国资委持有的宝商集团1932.7811万股股权、宝鸡卷烟厂持有的宝商集团1651.4150万股股权及宝鸡市大众投资有限责任公司持有的宝商集团700.6003万股股权在登记结算公司过户至海航集团名下。
第二节 被收购公司基本情况
一、公司概况
公司名称：宝鸡商场(集团)股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝商集团
股票代码：000796
注册地址：宝鸡市渭滨区经二路114号
邮政编码：721000
联系电话：0917-3233763
传 真：0917-3215282
二、公司主营业务
主营业务：百货业、连锁超市业、酒店业、中药制造业、路桥收费以及房地产开发。
三、公司最近三年主要会计数据和财务指标权 (单位:元)
2004年 2003年
财务指标 2005年 调整前 调整后 调整前 调整后
主营业务收入 597,049,535.96 381,171,123.04 379,690,027.08 285,859,253.20 282,857,953.29
净利润 -312,735,548.31 15,605,174.89 14,346,243.32 13,687,068.31 5,170,999.88
总资产 958,875,511.41 1,235,651,399.11 1,219,381,399.12 1,054,986,701.06 1,040,197,797.02
股东权益(不含少数股东权益) 383,865,848.65 710,430,896.96 696,601,396.97 698,834,270.88 686,263,702.44
每股收益 -1.625 0.081 0.075 0.085 0.036
每股净资产 1.995 3.692 3.62 4.358 4.280
调整后的每股净资产 1.950 3.68 - 4.35 -
每股经营活动产生的现金流量净额 0.082 0.038 0.038 0.715 0.715
净资产收益率 -81.47% 2.20% 2.06% 1.96% 0.849%
四、公司近三年年报刊登及时间
公司2003年、2004年、2005年年报分别于2004年3月30日、2005年3月8日、2006年3月21日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
五、公司资产、业务、人员变化情况
收购前，公司资产、业务、人员等主要情况与2005年年度报告披露的情况相比未发生重大的变化。
六、公司股本结构情况
(一)公司已发行股本总额及股本结构未上市流通股份
1、国家持有股份：19,327,811股
2、募集法人股份：37,753,344股
未上市流通股合计：57,081,155股
已上市流通股份
人民币普通股：135,329,186股
已上市流通股份合计：135,329,186股
股份总数：192,410,341股
(二)收购人持有、控制被收购公司股份情况
收购前,收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制本公司的股份；收购完成后,收购人将直接持有本公司4284.7964万股股份,占本公司总股本的22.27%,成为本公司第一大股东。
(三)公司前十名股东名单及其持股数量、比例
截止报告书签署日止，公司前十名股东持股数量和比例见下表：
名次 股东名称 本期末持股数(股) 持股占总股本比例(%) 股份性质
1 宝鸡市国有资产管理局 19,327,811 10.05 国家股
2 陕西省宝鸡卷烟厂 16,514,150 8.58 法人股
3 包头市北普实业有限公司 8,087,040 4.20 法人股
4 宝鸡市大众投资有限责任公司 7,006,003 3.64 法人股
5 包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 3.19 法人股
6 宝鸡市双泉投资有限公司 2,332,978 1.21 流通股
7 王小蓉 750,514 0.39 流通股
8 张怡 744,396 0.387 流通股
9 刘竣 572,624 0.298 流通股
10 徐国庆 453,514 0.236 流通股
(四)公司持有、控制收购人股份的数量、比例
截止本报告书签署日，公司未持有、控制海航集团的股份。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
截止收购报告书摘要公告日，公司现任董事、监事、高级管理人员未在海航集团担任任何职务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与海航集团不存在关联关系。
二、相关人员持股情况
(一)截止收购报告书摘要公告日，本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况：
职务 姓名 持股数(股)
董事长 魏存功 18138
副董事长 宋宝林 13603
副董事长 李锡华 13603
董事、总经理 蔺茂 13603
董事、董秘 董启怀 13603
独立董事 强力 0
独立董事 武晓玲 0
独立董事 王炳志 0
董事 韩宗强 13603
董事 云献科 13603
董事 魏继科 13603
董事 尹训国 0
监事会主席 陈爱玲 0
监事 郭晓明 13603
监事 马小明 0
财务总监 徐阳 0
公司董事、监事、高级管理人员直系亲属没有持有本公司股份。
(二)收购报告书摘要公告日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员均无买卖公司股票之行为。
三、公司全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；海航集团亦不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其它安排。
四、本公司无下列情况：
(一)本公司的董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
(二)本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购结果的；
(三)本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有任何重大个人利益的；
(四)本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对协议收购的调查和意见
(一)本公司对收购方的调查及说明
公司董事对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。调查已获的情况说明如下：
1、收购人简介及资信情况
海航集团是2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、酒店旅游业、机场管理业和其他相关产业为一体的企业集团。企业法人营业执照号为4600001001585，注册资本为人民币伍亿元。
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易(凭许可证经营)；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
本公司董事会对海航集团经过合理调查和了解后认为，海航集团实力雄厚、资信良好、管理规范，具备履行股权转让各项义务的条件。
2、收购意图
海航集团重组宝商后，将充分利用西安民生和宝商集团两家上市公司的优势打造商业产业集团，以百货业态(时尚百货与大众百货)为主导，大卖场、超市和发展专业店为辅，采取收购、兼并、合作、托管、商誉输出等方式，实现规模与效益的迅速增长。宝商集团与西安民生，可实现优势互补，资源共享及有效利用。同时，海航集团的航空、酒店、旅游、购物产业链又可为宝商集团的发展提供新的平台，为公司创造更大的盈利空间。
3、后续计划
(1)海航集团在收购完成后，将按有关要求，督促和配合本公司完成股权分置改革工作；
(2)海航集团暂无计划继续购买本公司的股份，或者处置已持有的股份。
(3)截至本报告书签署日，收购人尚无针对宝商集团主营业务进行重大调整的计划。
(4)收购完成后,因股东变更,宝商集团董事会成员将进行变更，具体提名人员有待后续确定。
收购人与其他股东之间不存在就本公司的董事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契。
(5)截止本报告书签署之日，海航集团尚未计划对宝商集团的组织结构做出重大调整，但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整。
(6)收购完成后，收购人将按照法律法规的要求对本公司的章程进行相应修改，并提交本公司股东大会审议通过。
(7)收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
(8)收购人无其他对本公司有重大影响的计划。
二、原控股股东不存在未清偿对公司的到期负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
三、董事会对股权收购的意见
本公司董事会全体成员一致认为：
1、收购行为对本公司的影响仅限于公司股东的变更，海航集团在收购后将仍保持宝商集团在组织机构、生产、人员上的相对稳定。故收购行为不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性；
2、收购行为不存在损害公司股东、尤其是中小股东合法权益的情况。董事会全体成员与股权收购不存在利益冲突。
四、独立董事意见
公司独立董事对收购行为单独发表意见认为，收购行为是海航集团与宝鸡市国资委、宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司进行的股权协议转让。海航集团成为第一大股东后，将仍保持宝商集团在组织机构、经营、人员上的相对稳定，故不会影响公司的持续性经营。收购的整个过程公正、公开，不存在损害上市公司和其他股东，特别是流通股股东利益的行为。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在收购行为发生前24个月内没有发生对收购行为产生重大影响的事件。包括：
1、公司订立的重大合同；
2、公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、其他应披露的事项
(一)公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
(二)公司不存在证监会或者深交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：魏存功、宋宝林、李锡华、蔺茂、董启怀、韩宗强、云献科、魏继科、尹训国、强力、武晓玲、王炳志
声明日期：二○○六年四月七日
三、独立董事声明
我们作为公司的独立董事，与本次收购不存在任何利益冲突，并已履行诚信义务，对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。
独立董事签名：强力、武晓玲、王炳志
声明日期：二○○六年四月七日
第七节 备查文件
一、宝鸡商场(集团)股份有限公司的《公司章程》；
二、海航集团分别与宝鸡市国资委、宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司签署的《股权转让协议》；
三、《宝鸡商场(集团)股份有限公司收购报告书》及收购报告书摘要。
上述备查文件的查询地点为公司董事会办公室。
宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会
二○○六年四月八日
