本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将宝鸡卷烟厂向海航集团有限公司(以下称“海航集团”)转让其所持有的本公司1651.4150万股一般法人股、宝鸡市大众投资有限责任公司向海航集团转让其所持有的本公司700.6003万股一般法人股的有关情况披露如下：

    一、接本公司股东宝鸡卷烟厂的通知函，宝鸡卷烟厂与海航集团于2006 年3 月31 日签订了《股权转让协议》，将持有的本公司1651.4150万股一般法人股(占本公司股份总额的8.58%)的股份拟转让给海航集团，转让总价款为人民币3294.572925 万元。股份转让款全部以现金方式支付。

    接本公司股东宝鸡市大众投资有限责任公司的通知函，宝鸡市大众投资有限责任公司与海航集团于2006年3月31日签订了《股权转让协议》，将持有的本公司700.6003万股一般法人股(占本公司股份总额的3.64%)的股份拟转让给海航集团，转让总价款为人民币1397.6976万元。股份转让款全部以现金方式支付。

    二○○六年三月二十四日，陕西省宝鸡市国资委与海航集团签订了《股权转让协议》，将持有的本公司1932.7811 万股国家股(占本公司股份总额的10.05%)的股份拟转让给海航集团。相关股权转让事宜正在办理申报之中。

    二、转让前，宝鸡卷烟厂持有本公司1651.4150 万股一般法人股，占公司总股本的8.58%；宝鸡市大众投资有限责任公司持有本公司700.6003万股一般法人股，占公司总股本的3.64%；截止2006 年3 月31 日持有本公司5％以上非流通股股东情况如下：

    股东名称                             股份性质   持股数(万股)   比例(%)
    宝鸡市国资委拟转让给海航集团股份       国家股      1932.7811    10.05%
    宝鸡卷烟厂                         一般法人股      1651.4150     8.58%

    股权转让完成后，陕西省宝鸡市国资委、宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司将不再持有宝商集团的股份，持有本公司5％以上非流通股股东情况如下：

    股东名称           股份性质   持股数(万股)   比例(%)
    海航集团有限公司     法人股      4284.7964    22.27%

    本公司其他非流通股股东持有的股份数额不变。

    三、本公司董事会谨此提醒投资者，本次协议股份尚需获得中国证监会审核无异议后方可实施。本公司将对此次股权转让的后续进展情况将作进一步披露。

    特此公告。