本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会第九次会议的会议通知于2005年3月18日以书面通知方式向全体董事发出，会议于2005年3月28日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事11名，实到11名，其中董事杜建奎先生、张鸿恩先生、张耀辉先生、张克难先生、舒敏先生、计永安先生和秦文泰先生亲自出席会议；董事徐永安先生和徐文财先生因公出差、董事许建华先生因健康原因均委托董事杜建奎先生代为表决，独立董事俞剑平先生因公出差委托独立董事舒敏先生代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过公司2004年年度报告及摘要；

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过公司2004年度财务决算报告；

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过公司2004年度利润分配预案；

    表决结果：9票同意、1票反对、1票弃权。

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润6,191,469.63元，按10%提取法定盈余公积金2,295,367.03元，公司控股子公司太原刚玉物流工程有限公司按10%提取法定公益金284,049.21元，其余公司均按5%提取法定公益金1,005,658.91元，加年初未分配利润75,787,829.19元，可供股东分配的利润为78,394,223.67元。

    考虑到公司钕铁硼磁性材料和金刚石制品的规模进一步扩大，需要大量流动资金等原因，2004年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    董事张鸿恩先生对该议案投反对票，理由：股东投资的目的是获得投资回报，从2004年度报告看，累计未分配利润和货币资金数额较大，股民回报和发展应统筹考虑，分配预案应为现金分红为宜。

    董事张克难先生对该议案投弃权票，理由：股东获得投资回报是目的，公司已连续两年未分红，但考虑到公司2005年发展需要财力，故对该预案投弃权票。

    五、审议通过关于修改《公司章程》的议案(详见附件)；

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过补选任忠武先生为第三届董事会董事的议案；

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    许建华先生因个人健康原因，请求辞去公司副董事长和董事职务，经公司董事会提名委员会审查，提名任忠武先生为公司第三届董事会董事候选人（个人简历见附件）。

    七、审议通过关于聘任公司副总经理的议案；

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    经公司总经理董良先生提名，聘任周政先生（个人简历见附件）为公司副总经理，聘期为2005年3月至2006年8月。

    八、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案（聘期一年）；

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议通过关于召开公司2004年度股东大会的议案。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    以上一至六项及第八项议案均须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十八日

    附件一：

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容做如下修改:

    一、《公司章程》原第十条所述“董事、监事、经理和其他高级管理人员”修改为“董事、监事和高级管理人员”，其余内容不变。凡原章程涉及该项内容的均作相应修改。

    二、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书，财务负责人。”

    修改为：“本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。”

    三、原第十二条：“公司的经营宗旨是充分利用山西能源和资源优势，把公司建成以棕刚玉系列产品为龙头，兼营自动化立体仓库、电力、耐火材料及磁性材料的大型股份公司，不断提高经济效益和社会效益，为股东提供满意的回报。”

    修改为：“公司的经营宗旨是充分利用本地能源和资源优势，把公司建成以钕铁硼磁性材料为龙头，兼营棕刚玉系列产品、仓储物流设备、金刚石制品及磨料磨具的大型股份公司，不断提高经济效益和社会效益，为股东提供满意的回报。”

    四、原第二十条：“公司的股本结构为：普通股27680万股，其中发起人持有16240万股，其他内资股股东持有11440万股。”

    修改为：“公司的股本结构为：普通股27680万股，其中发起人国有法人股4936万股，定向法人境内法人股11304万股，社会公众股11440万股。”

    五、在原第三十五条第七款后增加一款，增加内容为：“符合一定条件的股东可以在公司股东大会召开前公开向其他股东征集投票表决权;”

    六、原第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为：“公司控股股东对公司和社会公众股股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利润。”

    七、原第四十二条第九款：“ 对发行公司债券作出决议；”

    修改为：“（九）对公司增发新股、配售股份、发行公司债券作出决议；”

    八、原第四十六条第二款中“（2）发行公司债券；”

    修改为：“（2）公司增发新股、配售股份、发行公司债券；”

    九、原第四十六条后增加一条，作为第四十七条，原第四十七条改为第四十八条，以下顺延。

    第四十七条：公司召开股东大会，除现场会议投票外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第八十五条所列事项的，应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。

    股东大会实施网络投票应按有关实施办法办理。

    十、在原第五十条后增加一款：“（七）公司股东大会采用网络投票系统进行表决的，应载明网络投票的网址、时间及投票程序。”

    十一、原第四十八条第四款后增加一款，增加内容为“股东大会网络投票有关情况；”

    十二、在原第四十九条基础上增加“股东大会审议的事项中包含本章程第八十五条所列需分类表决的，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    十三、在原第五十五条后新增一条，作为《公司章程》第五十七条，原第五十六条改为第五十八条，以下顺延。

    第五十七条：公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    十四、原第五十六条所述“中国证监会太原特派办”修改为“中国证监会山西证监局”。凡原章程涉及该项内容的均作相应修改。

    十五、在原第七十一条基础上增加“公司年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    十六、在原第八十三条基础上增加“在股权分置的情形下，公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。股东大会审议下列事项时，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    十七、原第八十五条第二款“发行公司债券”修改为“公司增发新股、配售股份、发行公司债券；”

    十八、原第八十八条：“公司董事（含独立董事）的选举采取累积投票制方式，其实施细则如下：

    （一）累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名（含两名）以上董事（包括非独立董事和独立董事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事总数的乘积。

    （二）公司采用累积投票制选举董事时，出席股东大会的股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，既可以集中投向一位董事候选人，也可以分散投向数位董事候选人。

    （三）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独立董事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。

    （四）股东选举非独立董事或独立董事时，所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。

    （五）股东选举非独立董事或独立董事时，若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东选举非独立董事或独立董事的选票将作废。

    （六）股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票，以保证表决票的有效性。

    （七）董事的当选原则：

    1、根据董事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事，获得的投票权数多者优先当选；但每位当选董事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数，必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的1/2。

    2、如存在董事候选人获得的投票权数相等，并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有效表决权股份总数的1/2,且该等董事候选人全部当选将使董事人数超过《公司章程》规定的非独立董事或独立董事人数时，股东大会应就该等非独立董事候选人或独立董事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举；如仍未选出当选的非独立董事或独立董事，公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。

    3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大会有效表决权股份总数的1/2的人数，不足《公司章程》规定的非独立董事或独立董事人数时，公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。

    4、董事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见的投票权数时，该董事候选人不得当选。

    （八）本实施细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定执行。”

    修改为：“公司董事（含独立董事）、监事的选举采取累积投票制方式。其实施细则如下：

    （一）累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名（含两名）以上董事（包括非独立董事和独立董事）或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。

    （二）公司采用累积投票制选举董事或监事时，出席股东大会的股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，既可以集中投向一位董事候选人或监事候选人，也可以分散投向数位董事候选人或监事候选人。

    （三）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独立董事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。

    （四）股东选举非独立董事、独立董事或监事时，所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。

    （五）股东选举非独立董事、独立董事或监事时，若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东选举非独立董事、独立董事或监事的选票将作废。

    （六）股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票，以保证表决票的有效性。

    （七）董事或监事的当选原则：

    1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事或监事，获得的投票权数多者优先当选；但每位当选董事或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数，必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的1/2。

    2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获得的投票权数相等，并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有效表决权股份总数的1/2,且该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人数、独立董事或监事人数超过《公司章程》规定的非独立董事、独立董事或监事人数时，股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举；如仍未选出当选的非独立董事、独立董事或监事，公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。

    3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大会有效表决权股份总数的1/2的人数，不足《公司章程》规定的非独立董事、独立董事或监事人数时，公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。

    4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见的投票权数时，该董事候选人或监事候选人不得当选。

    （八）本实施细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定执行。”

    十九、原第一百二十四条第一款为：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

    修改为：“公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    二十、原第一百二十四条第六款后内容为：“独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“独立董事行使上述特别职权应当取得独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第（五）项特别职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    二十一、原第一百二十六条第一款第四项为：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    修改为：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    二十二、原第一百二十六条第一款第四项后增加两项：“5、公司董事会未作出年度现金利润分配预案；5、公司关联方以资抵债或以股抵债方案；”

    二十三、原第一百三十二条第十五款后增加一款，增加内容为：“向公司股东征集其在股东大会上的投票表决权；”

    二十四、原第一百七十七条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    二十五、原第一百七十八条：“董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为：“第一百八十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到深圳证券交易所公开遗责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    二十六、原第一百七十九条：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为：“第一百八十二条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所规则规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所规则规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    二十七、原第一百八十一条后增加四条，作为第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条和第一百八十七条，原第一百八十二条改为第一百八十八条，以下顺延。

    第一百八十四条 公司董事会聘任董事会秘书后，没有充分理由不得无故将其解聘；

    第一百八十五条 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书；

    （一）出现本章程第一百八十一条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、交易所规则规定和公司章程，给投资者造成重大损失；

    第一百八十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百八十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    二十八、在原第二百三十五条后新增一条，作为第二百四十二条，原第二百三十六条改为第二百四十三条，以下顺延。

    第二百四十二条 公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    二十九、原章程中“经理”、“副经理”分别修改为“总经理”、“副总经理”。

    附件二：个人简历

    1、任忠武，男，1965年2月出生，工商管理硕士。曾任江西财经大学投资系教研室副主任兼党支部书记，江西省证券交易中心财务清算部经理，闽发证券南昌营业部副总经理，太原双塔刚玉（集团）有限公司财务总监；现任横店集团有限公司财务总监。

    2、周政，男，1974年2月出生，工商管理硕士。曾任浙江凡思达投资管理有限公司高级经理，横店集团有限公司总经理秘书；现任横店集团有限公司企管部副经理。