本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2003年12月22日，公司与控股子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“浙江英洛华”）签订了《关于投资组建山西英洛华磁业有限公司协议》，该公司注册资本4200万元人民币，公司出资3750万元，占注册资本的89.29%，浙江英洛华出资450万元，占注册资本的10.71%；公司与太原刚玉国际贸易有限公司（以下简称“刚玉国际”）签署了《关于投资组建太原刚玉物流工程有限公司协议》，该公司注册资本6000万元人民币，公司出资5940万元，占注册资本的99%，刚玉国际出资60万元，占注册资本的1%。

    上述两项投资中，浙江英洛华与刚玉国际均为公司控股子公司。根据《股票上市规则》规定，公司与浙江英洛华、公司与刚玉国际投资设立新公司可免于按照关联交易的方式表决和披露，可视为本公司行为。上述两项对外投资已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，由于投资金额在股东大会授权范围内，不需股东大会批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、组建山西英洛华磁业有限公司的投资协议主体：

    公司名称：浙江英洛华磁业有限公司

    注册地址：浙江省东阳市横店工业区

    注册资本：6000万元人民币

    法定代表人：樊熊飞

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：钕铁硼磁性材料、相关电子元器件、磁电产品的开发、生产与销售。

    2、组建太原刚玉物流工程有限公司的投资协议主体：

    公司名称：太原刚玉国际贸易有限公司

    注册地址：太原市郝庄正街62号

    法定代表人：杜建奎

    注册资本：1000万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

    三、投资标的的基本情况

    1、山西英洛华磁业有限公司

    该公司注册地址为太原经济技术开发区科技孵化楼3楼；法定代表人樊雄飞；注册资本4200万元人民币；企业类型为有限责任公司；公司经营范围为稀土永磁材料与制品的生产、销售及相关技术的开发、转让和咨询（以工商行政管理部门登记注册的为准）。

    2、太原刚玉物流工程有限公司

    该公司注册地址为太原市东岗路310号；法定代表人董良；注册资本6000万元人民币；企业类型为有限责任公司；公司经营范围为物流设备系统设计及集成、自控系统、计算机网络及信息系统、自动化立体仓库、配送中心、立体车库、货架及轧制型材、AGV系统、输送系统及非标准机电一体化设备的设计、制造、安装、销售；黑色有色金属（除贵稀金属）销售；钢结构工程安装（以工商行政管理部门登记注册的为准）。

    四、投资协议主要内容：

    1、山西英洛华磁业有限公司

    （1）公司营业期限：20年。

    （2）投资双方出资交付期：公司注册资本由甲、乙双方按出资比例，于协议生效之日起五日内一次性全部缴清。

    （3）投资双方出资情况：该公司注册资本4200万元人民币，公司以实物出资3750万元，占注册资本的89.29%；浙江英洛华以货币资金出资450万元，占注册资本的10.71%。

    公司投入的“汽车及计算机用高性能钕铁硼电机磁钢生产线”一期工程的全部设备资产（共计531台）已经山西中新资产评估有限公司评估确认，该部分实物资产评估帐面值为3753.6万元，评估净值为3751.9万元, 公司以评估净值作为投资依据，投入注册资本3750万元，剩余1.9万元计入该公司资本公积金。

    （4）协议生效日期：协议自甲、乙双方及其代表签章后生效。

    2、太原刚玉物流工程有限公司

    （1）公司营业期限：10年。

    （2）投资双方出资交付期：公司注册资本由甲、乙双方按出资比例，于协议生效之日起十日内全部缴清。

    （3）投资双方出资情况：该公司注册资本6000万元人民币，公司以货币出资2940万元，实物出资3000万元，共计出资5940万元，占注册资本的99%，刚玉国际出资60万元，占注册资本的1%。

    公司投入的生产自动化立体仓库相关的部分固定资产（包括：房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备及其他设备）已经山西中新资产评估有限公司评估确认，该部分实物资产评估帐面值为3090.04万元，评估净值为3073.58万元。公司以评估净值作为投资依据，投入注册资本3000万元，剩余73.58万元计入该公司资本公积金。

    （4）协议生效日期：协议自甲、乙双方及其代表签章后生效。

    五、对外投资的目的及对公司的影响

    1、山西英洛华磁业有限公司

    公司投资组建山西英洛华磁业有限公司，将有利于公司钕铁硼产业的发展，有利于提高专业化管理水平，并实现与浙江英洛华磁业有限公司资源和品牌共享。

    2、太原刚玉物流工程有限公司

    公司投资组建太原刚玉物流工程有限公司，将进一步优化公司管理，提高公司的盈利能力，扩大仓储物流设备的生产规模。

    六、备查文件目录

    1、太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、《关于共同投资组建山西英洛华磁业有限公司协议》；

    3、《关于投资组建太原刚玉物流工程有限公司协议》；

    4、《公司拟投资山西英洛华磁业有限公司资产评估报告书》；

    5、《公司拟投资太原刚玉物流工程有限公司资产评估报告书》。

    特此公告。

    

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

    二○○三年十二月二十二日