本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资及关联交易事项概述

    为了实现向高新技术材料产业转型的战略目标，培育公司新的利润增长点，2003年11月28日公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第三次会议，应参会董事11人，实际参会董事11人，关联董事回避表决，审议通过了《关于投资组建横店集团上海俄金玄武岩纤维有限公司的议案》。公司董事会同意与横店集团上海投资有限公司、深圳俄金碳材料科技有限公司共同投资组建横店集团上海俄金玄武岩纤维有限公司，公司以人民币现金出资500万元，占该公司注册资本的25%。

    鉴于公司与横店集团上海投资有限公司的控制人同为横店集团控股有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与横店集团上海投资有限公司共同参与投资组建横店集团上海俄金玄武岩纤维有限公司构成了关联交易。本次关联交易金额较小，不需提交公司股东大会批准。

    二、投资主体介绍

    （一）关联投资方介绍

    1、横店集团上海投资有限公司的基本情况

    名称：横店集团上海投资有限公司

    住所：上海市南汇区工业园区管委会二楼218-220

    法定代表人：徐永安

    注册资本：人民币6000万元

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：实业投资及投资管理

    截止2002年12月31日，该公司资产总额106,191,497.40元，净资产60,000,000.00元（未经审计），由于该公司成立时间较短，尚未产生投资收益。

    2、横店集团上海投资有限公司与公司的关联关系

    横店集团控股有限公司持有横店集团上海投资有限公司90%的股权，横店集团控股有限公司间接持有公司28.59%的股权，横店集团上海投资有限公司与公司的控制人均为横店集团控股有限公司。

    （二）其他投资方介绍

    名称：深圳俄金碳材料科技有限公司

    住所：深圳市南山区华侨城东部工业区E5栋502

    法定代表人：胡显奇

    注册资本：人民币200万元

    企业类型：中外合资企业

    经营范围：从事碳材料、玄武岩纤维及其复合材料的研发以及相关技术咨询。

    截止2002年12月31日，该公司资产总额3,449,596.09元，净资产2,000,000.00元（已经审计），由于该公司成立时间较短，尚未产生销售收入。

    三、投资标的的基本情况

    企业名称：横店集团上海俄金玄武岩纤维有限公司

    企业住所：横店集团上海南汇高新技术工业园区

    注册资本：人民币2000万元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈伟东

    经营范围：玄武岩连续纤维及其复合材料、玄武岩连续纤维生产装置的制造、销售及相关技术的开发、咨询和服务（以工商行政管理部门登记注册的为准）。

    四：投资各方出资情况

    横店集团上海投资有限公司以人民币现金出资800万元，占注册资本的40%；公司以人民币现金出资500万元，占注册资本的25%；深圳俄金碳材料科技有限公司以人民币现金出资200万元，另以经上海科华资产评估有限公司对其拥有的“玄武岩连续纤维及其复合材料”专有技术所有权的评估作价为依据（该无形资产的评估基准日为2003年10月31日，采用收益现值法，预测剩余经济寿命期为11年，预测投资该项目达标后平均年销售收入为2700万元，年净利润为600万元，选取折现率为10%，评估结果为520万元人民币。），经三方股东协商同意，以500万元人民币出资入股，共计占注册资本的35%（以工商行政管理部门登记注册的为准）。

    五、投资的目的

    为了实现向高新技术材料产业转型的战略目标，培育新的利润增长点，进一步提高公司的经济效益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事俞剑平、舒敏、计永安以及秦文泰先生对本次关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为：

    本次关联交易执行了关联董事回避表决制，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易公平合理，有利于公司实现向高新技术材料产业转型的战略目标，符合公司及全体股东的利益。

    特此公告。

    

太原双塔刚玉股份有限公司

    董事会

    二○○三年十一月二十八日

    备查文件：

    1、第三届董事会第三次会议决议；

    2、《关于发起设立横店集团上海俄金玄武岩纤维有限公司的协议》；

    3、《深圳俄金碳材料科技有限公司部分无形资产评估报告书》；

    4、独立董事意见。