致:太原双塔刚玉股份有限公司
    受太原双塔刚玉股份有限公司董事会聘请和北京金诚律师事务所委派,本律师 出席太原双塔刚玉股份有限公司2000年度第二次临时股东大会并对会议进行法律见 证。会议召开前和召开过程中,本律师审查了有关本次股东大会的全部材料,并对 出席会议人员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表 决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下:
    1、太原双塔刚玉股份有限公司2000年度第二次临时股东大会于2000年11月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登召开公告,于2000年12月30日上午召开。 经审查,该次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证 监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的要求, 符合公司现行《公司章程》的有关规定。
    2、根据召开通知,本次股东大会的股权登记日为2000年12月20日。 出席本次 股东大会的人员为:股权登记日登记在册的公司部分股东及其授权代表,包括法人 股股东、社会公众股东共8人,代表股份共计162443264股;部分公司董事会成员、 监事会成员、公司高级管理人员。经审查,上述出席会议人员资格合法有效。
    3、公司董事会提交本次股东大会的方案为:(1)关于出让太原刚玉广大电器城 有限公司的方案;(2)关于修改公司章程的方案。在本次股东大会进行中, 没有股 东提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案。提案审议过程中未出 现对提案内容进行变更的情形。
    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000修订)》和《公司章程》的规定进行,提案采取记名投票的方 式进行表决。提案(1)系关联交易,关联股东回避表决,其余出席股东以 49386624 股赞成通过;提案(2)由出席股东以162443264股赞成通过。经审查,表决方式、表 决程序及提案表决结果合法有效。
    特此见证
    
北京市金诚律师事务所    经办律师:刘治海
    2000年12月30日