太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会第二次会议于2003年10月21日在公司四楼会议室召开。应到董事11名，实到11名（其中独立董事舒敏先生委托独立董事俞剑平先生出席会议并代行表决权）。公司监事及部分高管人员列席会议。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过《公司累积投票制实施细则》(详见巨潮资讯网站)；

    二、审议通过《公司投资者关系管理制度》(详见巨潮资讯网站)；

    三、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》；

    为体现独立董事权利与义务相结合的原则，更好地发挥独立董事职能，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际，拟定公司独立董事津贴每人每年为 30000元，按月支付。因出席公司股东大会、董事会以及按《公司章程》规定行使职权时所发生的差旅费、住宿费等合理费用，按公司规定予以报销。

    四、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的预案》（详见附件）；

    五、审议通过《关于中国证监会太原特派办巡检意见的整改报告》（详见附件）；

    六、审议通过《公司2003年第三季度报告》；

    七、审议通过《关于召开公司2003年第三次临时股东大会的议案》（详见同日刊登的召开公司2003年第三次临时股东大会的通知公告）。

    特此公告。

    

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十一日

     太原双塔刚玉股份有限公司关于中国证监会太原特派办巡检意见的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会太原特派办于2003年9月15日至2003年9月19日对公司进行了巡回检查，并于2003年9月26日下发《限期整改通知书》（太证监办函[2003]57号，以下简称“通知”）。接到《通知》后，公司极为重视，董事会、监事会、经理班子人员进行了认真学习和研究，针对《通知》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，逐项制定和落实整改措施。2003年10月21日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了本报告。现将整改措施报告如下：

    一、公司治理方面：

    （一）《公司章程》

    《通知》指出：《公司章程》的个别条款表述不具体、不明确。公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚未写入《公司章程》。

    整改措施：针对上述问题，公司已根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法规规定，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的预案》，对《公司章程》中个别条款表述不具体、不明确的做了修改和完善，并把《董事会议事规则》、《监事会议事规则》写入了《公司章程》，该议案将提交公司下次临时股东大会批准。

    （二）“三会”运作：

    1、《通知》指出：独立董事在公司第二届董事会第十六次会议审议《公司董事会换届选举的议案》时没有发表独立意见；在第三届董事会第一次会议审议《聘任公司高级管理人员的议案》时没有发表独立意见。不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

    情况说明及整改措施：公司第二届董事会第十六次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》及第三届董事会第一次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》时，独立董事均参加并发表了意见，而未单独发表独立意见。针对此问题，公司董事及相关人员进一步认真学习了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，并保证今后对于提名、任免董事、聘任和解聘高级管理人员等公司重大事项，在严格按照法律、法规和《公司章程》的规定履行决策程序的同时，要求独立董事发表独立意见，充分发挥独立董事对维护公司运作、保护全体股东合法权益的作用。

    2、《通知》指出：独立董事的津贴数额未经公司董事会和股东大会审议。不符合《上市公司治理准则》的相关规定。

    情况说明及整改措施：公司在2000年年报、2001年年报、2002年年报中均对独立董事的津贴数额进行了披露，但未按要求经董事会、股东大会审议。公司董事会接受中国证监会太原特派办的意见，在2003年10月21日召开的董事会上审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，并提交下次临时股东大会审议。

    3、《通知》指出：公司召开董事会会议时，存在个别独立董事连续五次只授权委托别的独立董事而不亲自出席会议的情况。不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

    情况说明及整改措施：公司2000年度第一次临时股东大会选举吴清一先生为公司独立董事，其当选后参加了公司历次董事会会议，但第二届董事会第七次至第十一次会议均因事务繁忙委托其他独立董事出席并表决。在第二届董事会第十一次会议上吴清一先生因社会活动较多，不能保证在公司的工作时间而提出辞呈，并经公司2002年临时股东大会审议通过。针对上述问题，公司独立董事及有关人员已认真学习了相关法规，独立董事加深了对自身勤勉尽责义务的认识，今后公司将严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定执行。

    4、《通知》指出：公司部分股东、董事、监事在参加“三会”时未使用规范格式的授权委托书。不符合《上市公司章程》的相关规定。

    整改措施：公司今后将严格按照《公司章程》的有关规定，对股东、董事、监事出具的委托他人出席股东大会、董事会、监事会会议的授权委托书进行规范。

    5、《通知》指出：监事会会议记录存在记录人不签名的情况。

    整改措施：经过本次巡回检查，公司全体监事加深了对自身勤勉尽责义务的认识，并保证今后此类事项不会发生。

    （三）其他：

    《通知》指出：公司未与董事、经理人员签订聘任合同。不符合《上市公司治理准则》中的相关规定。

    整改措施：针对该问题，公司已与董事、经理人员签订了聘任合同。

    二、信息披露方面：

    1、《通知》指出：公司2002年年度股东大会对股东临时提案作出决议，而在股东大会决议公告中未列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。不符合《上市公司股东大会规范意见》和《股票上市规则》的相关规定。

    整改措施：针对该问题，公司相关人员已认真学习了《上市公司股东大会规范意见》和《股票上市规则》的相关规定。今后，公司将严格按照《股票上市规则》等相关规定，对股东大会决议进行及时、准确、完整地披露。

    2、《通知》指出：公司2002年年度股东大会审议通过了债权置换土地使用权、购买稀土永磁材料总厂资产的议案，2003年5月29日，公司分别与关联方签订了《协议书》，该项收购资产事宜未在自协议生效之日起三个月内公告交易实施进展情况。不符合《股票上市规则》的相关规定。

    整改措施：针对该问题，公司董事会已于2003年10月11日对债权置换土地使用权、购买稀土永磁材料总厂资产的实施情况，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上进行了公告。公司将按照《股票上市规则》的相关规定，根据该事项实施进展情况，严格履行信息披露义务。

    3、《通知》指出：定期报告中存在以下问题：

    （1）2002年度财务报告附注，关联销售中未披露与关联方横店进出口公司32.23万元的关联销售情况。

    整改措施：公司于2002年1—9月向横店进出口公司分四次销售钕铁硼产品32.23万元，已于2002年10月结清全部货款。公司将在以后的定期报告中按要求披露关联方的相关交易情况。

    （2）2003年中期财务报告附注

    ①无形资产—土地使用权未披露取得方式。

    ②关联方交易采购、销售货物未披露该交易占同类交易的比例。

    ③购买资产未按照购买资产类型及交易要素详细披露。

    整改措施：①无形资产—土地使用权取得方式为收购方式。②公司与太原双塔刚玉（集团）有限公司之间的关联采购占同类交易总额的18.5%；关联销售占同类交易总额的9.79%。③公司购买横店集团稀土永磁材料总厂资产12776.80万元，其中固定资产1835.90万元，流动资产4166.63万元，土地使用权2418.27万元，综合无形资产4356万元。

    针对上述问题，公司今后将严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则———财务报告的一般规定》中的有关要求，对财务报表附注进行准确、完整的披露。

    三、募集资金使用方面：

    1、《通知》指出：1997年首次发行募集资金投资项目之一的太原刚玉技术中心，1999年投资695.21万元，2000年投资1300万元，截止2003年6月30日，该工程未进行相关的竣工决算。

    整改措施：该项目目前已完工，公司预计今年年底前完成该项目的竣工决算。

    2、《通知》指出：2000年配股募集资金投资项目与《配股说明书》承诺投资项目一致，但没有按照承诺的进度进行投资。

    情况说明及整改措施：①汽车及计算机用高性能钕铁硼电机磁钢生产线项目未按承诺进度投资的主要原因为：二期工程由于重组的原因未及时投入，公司将加快投入力度，尽快完成该项目。②激光焊接金刚石切割片技改项目未按承诺进度投资的主要原因为：由于该项目市场供求关系发生较大变化，公司为了维护投资者的利益，责成专门调研小组对国内外市场进行了深入调研而延后工期。目前，该项目已累计投资1576.64万元(其中固定资产876.64万元,铺底流动资金700万元)，并于今年7月阶段性完工，8月份正式投入生产。

    3、公司剩余募集资金未进行专户管理。

    整改措施：针对此问题，公司将在本年内，选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储剩余募集资金，进行专户管理。

    四、财务方面

    1、《通知》指出：公司于2003年5月购入的横店集团控股有限公司下属子公司横店集团稀土永磁材料总厂经营性资产8587.89万元（评估价）并投资组建了浙江英洛华磁业有限公司，其中：房屋建筑物735.29万元和土地使用权2407.66万元尚未办理相应的资产过户手续。

    情况说明及整改措施：截止2003年10月14日，有关土地使用权和房屋产权的过户手续已全部办理完毕。

    2、《通知》指出：横店集团控股有限公司下属子公司横店集团稀土永磁材料总厂在转让其经营性资产时未取得主要债权人关于债务转移的同意书（短期借款990万元、应付票据2371万元）。

    整改措施：按《通知》要求，横店集团控股有限公司正与主要债权人协商并签定债务转移同意书，将于2003年底办理完毕。

    3、《通知》指出：公司对控股股东太原双塔刚玉（集团）有限公司的往来款未按经营性与非经营性核算。

    整改措施：公司按《通知》要求，已安排财务部相关人员将公司对控股股东太原双塔刚玉（集团）有限公司往来款余额按经营性与非经营性进行划分，将经营性的业务往来在“应收帐款”或“应付帐款”科目核算，将非经营性的业务往来在“其他应收款”或“其他应付款”科目核算。

    4、《通知》指出：截止2003年6月30日公司应收大股东太原双塔刚玉（集团）有限公司款项为4912.84万元，公司同期未收取资金占用费。对于上述事项公司应根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求加以规范。

    整改措施：按照公司与控股股东太原双塔刚玉（集团）有限公司签定的协议，公司应于2003年底收取控股股东的资金占用费，并在年度报告中披露。公司将根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关要求，进一步加以规范。

    5、公司的部分房屋产权证未办理相应的产权过户手续。

    整改措施：针对该问题，公司将组织有关人员办理相应的产权过户手续。

    通过中国证监会太原特派办对公司的此次巡检，公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员对公司规范运作的意识得到进一步加强，此次巡检对完善公司治理结构，提高公司规范运作，完善现代企业制度建设起到了极大的推动作用。针对此次检查中发现的问题，公司领导高度重视，对照每一个问题找出其原因和责任所在。公司董事会将认真贯彻《通知》精神，逐项落实整改措施，切实解决实际问题，从而保证公司长期、稳定、健康地发展。

    特此公告。

    

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十一日