太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年7月23日在公司四楼会议室召开。应到董事11名，实到11名（其中董事徐永安先生、徐文财先生委托董事张耀辉先生出席会议并表决），公司监事及部分高管人员列席会议。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过公司2003年半年度报告及摘要；

    二、审议通过公司董事会换届选举的议案；

    公司第二届董事会任期即将届满，提名徐永安先生、张耀辉先生、杜建奎先生、张鸿恩先生、许建华先生、徐文财先生、张克难先生7人为公司第三届董事会董事候选人，提名俞剑平先生、舒敏先生、秦文泰先生、计永安先生4人为公司第三届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明及候选人声明见附件二）。

    三、、审议通过关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案，有关具体事项如下：

    1、会议时间：2003年8月28日上午9:00

    2、会议地点：刚玉宾馆六楼会议中心

    3、会议审议议程：

    （1） 公司董事会换届选举的议案；

    （2）公司监事会换届选举的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）凡在2003年8月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次会议；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席。

    5、出席会议的登记办法：

    （1）法人股东持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    （2）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

    （3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；

    （4）异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、登记时间：

    2003年8月22日（上午9:00-下午17:00）

    7、登记及联系地址：

    山西省太原市并州北路168号本公司董事会秘书处

    联 系 人：黄喜英 李艳

    联系电话：0351-4935313

    传 真：0351-4935097

    邮 编：030012

    8、其他事项：

    本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

    特此公告。

    

太原双塔刚玉股份有限公司

    董事会

    二○○三年七月二十三日

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席太原双塔刚玉股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

    ①对召开二○○三年第二次临时股东大会的公告所列第（ ）项议案投赞成票；

    ②对召开二○○三年第二次临时股东大会的公告所列第（ ）项议案投反对票；

    ③对召开二○○三年第二次临时股东大会的公告所列第（ ）项议案投弃权票；

    ④对可能纳入议程的临时提案可/不可按自己意愿表决。

    委托人签名（单位公章）：

    委托人身份证号（营业执照）：

    被委托人身份证号：

    委托人股票帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效日期：

    附件一：董事候选人简历：

    1、徐永安先生，男，1965年11月出生，硕士，高级经济师；曾任珠海大东贸易有限公司副总经理，东阳市永安化工总厂厂长，横店集团得邦有限公司董事长、总经理；现任横店集团有限公司董事长，横店集团控股有限公司总裁，青岛普洛股份有限公司副董事长，本公司第二届董事会董事。曾荣获浙江省劳动模范，金华市劳动模范，东阳市首届乡镇企业“十佳厂长经理”，东阳市优秀经营管理者“银鹰奖”等荣誉称号。

    2、张耀辉先生，男，1965年9月出生，硕士，副教授；曾在江西财经大学统计系任教，曾任江西华财实业投资公司总经济师，横店集团公司总裁助理，青岛普洛股份有限公司副董事长；现任横店集团有限公司总经理，上海光泰投资发展有限公司董事长，太原双塔刚玉（集团）有限公司董事长，本公司第二届董事会董事。

    3、杜建奎先生，男，1960年5月出生，硕士研究生，高级工程师，太原市第十届人大代表；历任太原油墨厂晋源分厂副厂长，太原市经委党总支宣传委员，太原市人民政府办公厅副处级秘书，太原市劳动服务公司副总经理，太原洗涤剂厂副厂长、厂长、党委书记，本公司总经理助理、常务副总经理；现任本公司第二届董事会董事长；曾获山西省科技企业家、太原市青年企业家、太原市杰出青年企业家、太原市优秀厂长等称号。

    4、许建华先生, 男，1959年11月出生，硕士；曾任三门峽市人民政府市长办秘书，大众投资咨询公司总经理，郑州商品交易所交易部部长，横店集团有限公司总经理助理；现任太原双塔刚玉（集团）有限公司副董事长，本公司第二届董事会副董事长。

    5、张鸿恩先生，男，1952年9月出生，经济学硕士，高级经济师；历任太原市东山煤矿办公室副主任、企管办副主任、计划科科长、矿长助理，副矿长、矿长、本公司第一届董事会副董事长；现任太原东山热电有限公司董事长，太原东山煤矿有限责任公司董事长、总经理，本公司第二届董事会副董事长。

    6、徐文财先生，男，1966年1月出生，博士，副教授；曾在浙江农大经贸学院、浙江大学管理学院任教授；现任横店集团控股有限公司财务总监，青岛普洛股份有限公司董事，本公司第二届董事会董事。

    7、张克难先生，男，1961年9月出生，大专，工程师；曾任太原东山煤矿技术员、动力队副队长、热电厂车间主任，矿长助理，副矿长；现任太原东山煤矿有限责任公司董事、副总经理，本公司第二届董事会董事。

    8、俞剑平先生，男，1957年7月出生，博士，副教授；曾任教于浙江外贸学校；现任教于浙江大学经济学院；任本公司第二届董事会独立董事。

    9、舒敏先生，男，1962年12月出生，硕士，副教授，注册会计师；曾任教于江西财经学院；现任教于浙江财经学院，任青岛普洛股份有限公司独立董事，本公司第二届董事会独立董事。

    10、计永安先生，男，1952年出生，大学本科，注册会计师，执业注册资产评估师；曾任山西通宝能源股份有限公司会计，太原市审计事务所所长助理、副所长；现任山西泰元审计师事务所副所长，本公司第二届董事会独立董事。

    11、秦文泰先生，男，1945年8月出生，大学本科；曾任太原矿山厂经济核算办公室主任，太原市经委财经审计副处长、处长，太原市经委总经济师，副主任；现任太原市会计学会副会长，太原市工交系统会计师协会会长，太原市工业经济联合会副会长，本公司第二届董事会独立董事。

    附件二：独立董事提名人声明及候选人声明

     太原双塔刚玉股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人太原双塔刚玉股份有限公司董事会现就提名俞剑平先生舒敏先生、计永安先生、秦文泰先生为太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原双塔刚玉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合太原双塔刚玉股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原双塔刚玉股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％ 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：太原双塔刚玉股份有限公司董事会

    2003年7月23日于太原

     太原双塔刚玉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人俞剑平，作为太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原双塔刚玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：俞剑平

    2003年 7月23 日于太原

     太原双塔刚玉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人舒敏，作为太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原双塔刚玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：舒敏

    2003年7月23日于太原

     太原双塔刚玉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人计永安，作为太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原双塔刚玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：计永安

    2003年7 月23 日于太原

     太原双塔刚玉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦文泰，作为太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原双塔刚玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：秦文泰

    2003年 7月23 日于太原