太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会第二次会议于2000年11月29日在刚玉 宾馆六楼会议中心召开。应到董事11名，实到董事11名，其中3 名董事委托其他董 事进行表决，全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由董事长程明远先生主持，审议并表决通过如下决议：

    一、经非关联董事审议通过“关于出让太原刚玉广大电器城有限公司股权的议 案”。

    为进一步调整公司的资产结构和产业结构，突出主业，优化资产质量，提高公 司的盈利能力，拟将公司持有太原刚玉广大电器城有限公司77.78 ％的股权出让给 太原双塔刚玉(集团)有限公司，所得资金将用于补充公司流动资金。

    本公司以武汉竞江会计师事务有限责任公司出具的竞评报字[2000]第234 号评 估报告，对太原刚玉广大电器城有限公司截止2000年6月30日评估后净资产值4184 .08万元为依据，等价转让太原刚玉广大电器城有限公司77.78％的股权，转让总额 为3254.38万元。

    二、审议通过“关于投资组建太原双塔刚玉进出口有限公司的议案”。

    公司为了进一步开拓国外市场，扩大出口贸易，增强公司的国际竞争能力，拟 与太原刚玉磁电实业有限公司以现金方式共同投资组建“太原双塔刚玉进出口有限 公司”。该公司注册资本拟定为壹仟万元人民币，其中太原双塔刚玉股份有限公司 以自筹资金出资玖佰伍拾万元，占注册资本的95％；太原刚玉磁电实业有限公司出 资伍拾万元，占注册资本的5％。

    太原双塔刚玉进出口有限公司的经营范围拟定为：自营和代理各类商品和技术 的进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来 一补”业务；经营对销贸易和转口贸易等。

    三、审议通过“关于修改《公司章程》的议案”。

    根据中国证监会对股票上市公司有关股东大会规范意见的要求及公司因实施 2000年度配股工作使注册资本、股本结构发生变化，拟对《公司章程》修改如下：

    (一)将第一章第六条

    修改为：公司注册资本为人民币27680万元

    (二)将第三章第二十条

    修改为：公司的股本结构为：普通股27680万股，其中发起人持有16240万股， 其他内资股股东持有11440万股。

    (三)将第四章第四十五条

    内容后提行另加：

    1.年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决 方式。

    2.临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (1)公司增加或减少注册资本；

    (2)发行公司债券；

    (3)公司的分立、合并、解散和清算；

    (4)《公司章程》的修改；

    (5)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6)董事会和监事会成员的任免；

    (7)变更募股资金投向；

    (8)需股东大会审议的关联交易；

    (9)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (10)变更会计师事务所。

    (四)将第四章第五十五条

    修改为：股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会时， 应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中应说 明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    在会议通知后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原提案 的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十五天的间隔期。

    (五)将第四间第五十七条

    修改为：公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权总数5 ％以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出 的新事项，提案应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核后 公告。

    (六)将第四章第六十七条

    修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事 的提名程序为：董、监事会换届时，新任董、监事候选人由原任董、监事会分别提 名，董、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时， 继任董、监事候选人由现任董、监事会分别提名。另外，持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总数5％以上的股东有权向公司提名董、监事候选人。 职工代 表担任的监事由公司职工民主选举产生。

    (七)将第四章第七十二条中“关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数”。

    修改为：涉及关联交易的各股东，应当回避表决，关联股东所代表的有表决权 的股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数。

    (八)将第五章第九十七条

    修改为：在股东大会授权范围内，董事会运用公司资产所作的风险投资权限为：

    1.董事会一年内累计风险投资不得超过3000万元(含3000万元)，公司长期投资 不得超过最近经审计的净资产的30％。

    2.董事会决定收购或者出售资产的权限：

    (1)收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报告或评估报告) 不 得超过公司总资产的10％。

    (2)收购、出售资产的交易金额(含承担债务、费用等) 不得超过公司最近一期 经审计的净资产总额的10％。

    (3)与收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务 报告)不得超过公司最近经审计的净利润或亏损的绝对值的10％， 且绝对金额不超 过100万元。

    如上述任一款的发生金额超过该条款所定的比例时，须提交股东大会审批。

    3.董事会对外担保的权限

    董事会不得决定为本公司股东或股东的关联法人提供担保，董事会决定提供担 保累计金额不得超过本公司最近经审计的净资产的10％，担保金额超过10％时，须 经股东大会批准。

    4.董事会审批公司进行长期借款或短期借款的权限为：一年内累计长短期借款 额，不得超过公司资产总额(按最近一期经审计的财务报告)的20％，如发生额超过 20％，须经股东大会审批。董事会在权限范围内决定长短期借款时，可运用公司相 应资产办理有关抵押、质押、留置手续。

    四、审议通过《董事会议事规则》。

    五、审议通过“关于召开公司2000年度第二次临时股东大会的议案”。

    1.会议时间：2000年12月30日上午9时30分

    2.会议地点：太原市并州北路168号刚玉宾馆会议中心

    3.会议议程：

    (1)审议关于出让太原刚玉广大电器城有限公司股权的议案；

    (2)审议修改《公司章程》的议案。

    4.出席会议对象：

    (1)凡在2000年12月20 日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司股东均可出席本次会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席。

    5.出席会议的登记办法：

    (1)国有股东持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    (2)社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。

    (3)委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、 授权委托书及持股凭 证进行登记。

    (4)异地股东可用信函或传真方式登记。

    6.登记时间：

    2000年12月25日(上午9:00—下午17:00)

    7.登记及联系地址：

    山西省太原市并州北路168号本公司董事会秘书处

    联系人：翟先生、周先生

    联系电话：0351—4930822

    传真：0351—4930832

    邮编：030012

    8.其他事项：

    本次会议时间半天，与会者交通食宿自理。

    

太原双塔刚玉股份有限公司

    2000年11月30日