本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、召开和出席情况：

    公司2002年度股东大会于2003年5月28日上午在刚玉宾馆会议室召开，与会股东及股东代表5名，代表股份162,424,544股，占公司总股本的58.68%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司董事长杜建奎先生主持。

    二、提案审议情况：

    大会以记名投票表决方式，逐项审议形成如下决议：

    1、审议通过《公司2002年年度报告》。

    同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票0股；弃权票0股。

    2、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》。

    同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票0股；弃权票0股。

    3、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》。

    同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票0股；弃权票0股。

    4、审议通过《公司2002年度财务决算报告》。

    同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票0股；弃权票0股。

    5、审议通过《公司2002年度利润分配方案》。

    同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票0股；弃权票0股。

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润-6,482,491.50元，子公司以其净利润为基数，按10%提取法定盈余公积金152,798.58元；子公司以其净利润为基数，按5%提取法定公益金76,399.26元，加年初未分配利润79,661,220.40元，可供股东分配的利润为72,949,531.06元。依据公司2002年度预计利润分配政策，公司2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    6、审议通过《关于调整部分董事的议案》。

    （1） 同意厉宝平先生辞去公司董事职务，同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （2） 同意陈姜兵先生辞去公司董事职务，同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （3） 采取累积投票表决方式，选举舒敏先生为公司第二届董事会独立董事，同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （4）采取累积投票表决方式，选举计永安先生为公司第二届董事会独立董事，同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    7、审议通过《关于以债权置换土地使用权的议案》。

    该议案涉及关联交易，关联股东太原双塔刚玉（集团）有限公司回避表决。

    同意票49,374,144股，占出席会议有表决权非关联股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    8、审议未通过《关于购买稀土永磁材料总厂资产的议案》。

    该议案涉及关联交易，关联股东太原双塔刚玉（集团）有限公司回避表决。

    同意票0股；反对票0股；弃权票49,374,144股，占出席会议有表决权非关联股东所持股份的100%。

    9、审议通过《关于收购稀土永磁材料总厂资产的临时提案》。

    本临时提案是在原议案内容基本保持不变，对个别条款进行完善的基础上提出的。本提案将更有利于提高公司的盈利能力，改善公司的财务状况。

    该议案涉及关联交易，关联股东太原双塔刚玉（集团）有限公司回避表决。

    同意票49,374,144股，占出席会议有表决权非关联股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    10、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司二○○三年度财务审计机构的议案》。

    同意票162,424,544股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票0股；弃权票0股。

    三、律师出具的法律意见：

    北京市金诚律师事务所史克通律师到会见证了本次股东大会，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，提出临时提案的股东资格合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十八日

     北京市金诚律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：太原双塔刚玉股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会的委托，指派史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2002年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《太原双塔刚玉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第二届董事会第十三次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2002年4月26日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    3、本次股东大会按照公告要求于2002年5月28日上午9：00在刚玉宾馆六楼会议室召开，由公司董事长杜建奎先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年5月19日。实际出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计5人，代表股份共计16,242.4544万股，占公司总股本的58.68%；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师

    三、公司二届十三次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议公司2002年年度报告

    2、审议公司2002年度董事会工作报告；

    3、审议公司2002年度监事会工作报告；

    4、审议公司2002年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年度利润分配预案；

    6、审议关于调整部分董事的议案；

    7、审议关于以债权置换土地使用权的议案；

    8、审议关于购买稀土永磁材料总厂资产的议案；

    9、审议关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构的议案。

    上述议案于2002年4月26日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    公司第二大股东太原东山煤矿有限责任公司于2003年5月27日提出《关于收购稀土永磁材料总厂资产的临时提案》，公司董事会于2003年5月28日召开临时会议，决议同意将该临时提案提交本次股东大会审议表决。

    本次股东大会，未发现有其他股东提出临时提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。

    四、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，其中对独立董事候选人逐个进行表决。审计上述第七、八项议案及临时提案时，有关关联股东回避了表决。当场计票并宣布表决结果，除第八项议案《关于购买稀土永磁材料总厂资产的议案》未获通过外，上述其他各项议案及临时提案均获通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法有效，提出临时提案的股东资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。

    

北京市金诚律师事务所 经办律师：史克通

    2002年5月28日