Ｇ刚玉_公司公告

太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年4月22日在公司本部会议室召开。应到董事11名，实到11名（其中董事徐永安先生、厉宝平先生委托董事徐文财先生代为表决，独立董事俞剑平先生委托独立董事秦文泰先生代为表决），公司监事列席会议。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

一、审议通过公司2002年年度报告及摘要；

二、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

三、审议通过公司2002年度财务决算报告；

四、审议通过公司2002年度利润分配预案；

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润-6,482,491.50元，子公司以其净利润为基数，按10%提取法定盈余公积金152,798.58元；子公司以其净利润为基数，按5%提取法定公益金76,399.26元，加年初未分配利润79,661,220.40元，可供股东分配的利润为72,949,531.06元。

依据公司2002年度预计利润分配政策，公司2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过关于调整部分董事的议案；

因工作需要，同意厉宝平先生、陈姜兵先生辞去公司董事职务的请求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，上市公司在2003年6月30日前，独立董事人数应至少达到董事人数的三分之一。公司董事会成员中现有两名独立董事，提名舒敏先生、计永安先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会批准之日至2003年9月（个人简历附后）。

独立董事候选人尚须报中国证监会审核。

六、审议通过关于以债权置换土地使用权的议案；

此次置换为关联交易，关联董事回避表决，非关联董事一致通过；此议案尚须公司股东大会审议通过后实施，详见关联交易公告。

七、审议通过关于购买稀土永磁材料总厂资产的议案；

此次收购为关联交易，关联董事回避表决，非关联董事一致通过；此议案尚须公司股东大会审议通过后实施，详见关联交易公告。

八、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构的议案（聘期一年）；

九、审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案，有关具体事项如下：

1、会议时间：2003年5月28日上午9:00

2、会议地点：刚玉宾馆六楼会议室

3、会议审议议程：

（1）公司2002年年度报告；

（2）公司2002年度董事会工作报告；

（3）公司2002年度监事会工作报告；

（4）公司2002年度财务决算报告；

（5）公司2002年度利润分配预案；

（6）关于调整部分董事的议案；

（7）关于以债权置换土地使用权的议案；

（8）关于购买稀土永磁材料总厂资产的议案；

（9）关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构的议案。

4、出席会议对象：

（1）凡在2003年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次会议；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席。

5、出席会议的登记办法：

（1）法人股东持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可用信函或传真方式登记。

6、登记时间：

2003年5月26日（上午9:00-下午17:00）

7、登记及联系地址：

山西省太原市郝庄正街62号本公司董事会秘书处

联系人：翟先生、黄女士

联系电话：0351-4685208

传真：0351-4685206

邮编：030045

8、其他事项：

本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

特此公告。

二○○三年四月二十二日

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席太原双塔刚玉股份有限公司二○○二年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

①对召开股东大会的公告所列第（）项议案投赞成票；

②对召开股东大会的公告所列第（）项议案投反对票；

③对召开股东大会的公告所列第（）项议案投弃权票；

④对可能纳入议程的临时提案可/不可按自己意愿表决。

委托人签名（单位公章）：

委托人身份证号（营业执照）：

被委托人身份证号：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效日期：

附个人简历：

1、舒敏先生，1962年12月出生，硕士，副教授，注册会计师。曾任教于江西财经学院；现任教于浙江财经学院，任青岛普洛股份有限公司独立董事。

2、计永安先生，1952年出生，大学本科，注册会计师，执业注册资产评估师。曾任山西通宝能源股份有限公司会计，太原第二审计事务所审计鉴证部主任，所长助理；现任山西泰元审计师事务所副所长。

太原双塔刚玉股份有限公司独立董事提名人声明

提名人太原双塔刚玉股份有限公司董事会现就提名舒敏先生、计永安先生为太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原双塔刚玉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合太原双塔刚玉股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原双塔刚玉股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等报务的人员。

四、包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本提名人全完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：太原双塔刚玉股份有限公司董事会

2003年4月22日于太原

太原双塔刚玉股份有限公司独立董事候选人声明

声明人舒敏，作为太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原双塔刚玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：舒敏

2003年4月22日于杭州