一、关联交易概述

    1、2003年4月 22日，公司与太原双塔刚玉（集团）有限公司（以下简称“刚玉集团”）签署了《债权置换资产协议》，公司以对刚玉集团等额债权置换刚玉集团拥有的14010014号宗地的使用权；公司与横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）签署了《购买资产协议》，以公司对刚玉集团债权及自有资金购买横店控股所属稀土永磁材料总厂全部资产（包含土地使用权）。

    2、关联关系介绍

    刚玉集团持有公司法人股11304万股，占公司总股本的40.84%，为公司控股股东；经财政部财企[2002]646号文批复，刚玉集团成为民营企业控股的有限责任公司，横店控股持有刚玉集团70%的股权。目前，正在向中国证监会申请豁免全面要约收购义务，横店控股为公司的关联人，因此上述两项交易均属关联交易。

    3、上述两项交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过，独立董事发表了独立董事意见。上述两项交易尚须公司股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的投票权。

    二、关联方介绍

    1、太原双塔刚玉股份有限公司，法定代表人：杜建奎；成立日期：1997年8月；注册资本：27680万元；经营范围：棕刚玉系列产品、特种耐火材料、自动化立体仓库、钕铁硼的生产销售及自营进出口贸易，火力发电、供热及煤炭购销业务；股本结构：公司总股本27680万股，其中法人股16240万股，流通股11440万股。

    2、太原双塔刚玉（集团）有限公司为公司控股股东，法定代表人：张耀辉；成立日期：1997年11月；注册资本：10276万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：棕刚玉系列产品、磨料磨具、耐火材料、磁性材料、自动化立体仓库、机械设备、液压升降台、建材。

    3、2002年9月30日，公司控股股东太原双塔刚玉（集团）有限公司的控制人太原市财政局，与横店集团有限公司和横店集团控股有限公司签订了《转让协议》，拟将其持有太原双塔刚玉（集团）有限公司100%的股权分别转让给横店集团有限公司30%和横店集团控股有限公司70%（有关公告刊登于2002年10月10日的《中国证券报》和《证券时报》）。本次股权转让完成后，横店集团控股有限公司将成为公司的控制人。经国家财政部财企[2002]646号文批准，太原双塔刚玉（集团）有限公司持有本公司11304万股的股份性质变更为社会法人股（有关公告刊登于2003年1月17日的《中国证券报》）。截止本报告披露日，横店集团控股有限公司和横店集团有限公司正在就本次收购向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。横店集团控股有限公司情况介绍：公司名称：横店集团控股有限公司；法定代表人：徐文荣；成立日期：1999年11月；注册资本：200000万元；主营业务：针纺织品，电子产品，医药化工，机械制造，黑金属冶炼，轧制，房地产开发，草业，文化旅游，建筑建材行业投资及对集团成员企业资本管理。

    三、本次关联交易标的基本情况

    1、债权置换资产

    （1）债权范围

    公司对刚玉集团2351.13万元债权。

    （2）资产范围

    刚玉集团拥有位于太原市郝庄正街62号的10410014号宗地，土地面积58,196.27平方米，土地用途为工业用地，土地权属证号：并政地国用（2002）字第00208号。该土地现由本公司租赁使用。

    2、稀土永磁材料总厂资产

    横店控股所属稀土永磁材料总厂的资产为剥离全部负债后包括土地使用权在内的全部资产。

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    1、债权置换资产

    （1） 协议签署各方

    债权方：太原双塔刚玉股份有限公司

    资产方：太原双塔刚玉（集团）有限公司

    （2）协议签署时间：2003年4月22日

    （3）关联交易的定价政策及交易价格

    截止2003年2月28日，以山西原源地产评估咨询有限公司出具的晋原估字[2003]第029号《太原双塔刚玉（集团）有限公司国有土地使用权偿还债务价格评估》的评估结果为依据，该宗土地帐面值为2292.93万元，评估价为2351.13万元，评估增值58.2万元，交易价格确定为2351.13万元。本次评估采取成本逼近法和市场比较法两种方法进行测算，土地使用权摊销年限为49.2年。

    （4）关联交易的结算方式及期限

    自协议生效后，将冲减刚玉集团所欠公司债务2351.13万元，并于二十日内办理完毕有关权属过户登记手续。

    2、购买资产

    （1） 协议签署各方

    出让方：横店集团控股有限公司

    受让方：太原双塔刚玉股份有限公司

    （2）协议签署时间：2003年4月22日

    （3）关联交易的定价政策及交易价格

    截止2003年3月31日，以 广州羊城会计师事务所有限公司对稀土永磁材料总厂的全部资产（包含土地使用权）的评估结果为定价依据，该厂总资产帐面值为9044.95万元，评估价值为14148.79万元，评估增值5446.04万元，其中流动资产减值21.86万元，固定资产增值103.10万元，土地使用权增值1008.80万元，品牌、分销网络等无形资产增值4356.00万元，购买价格确定为14000万元。本次评估对流动资产和固定资产采用重置成本法和权益法进行评估；土地使用权采用基准地价系数修正法，品牌、分销网络等无形资产采用割差法进行测算。土地使用权摊销年限为49年，品牌、分销网络等无形资产摊销年限为10年。

    （4）关联交易的结算方式及期限

    自协议生效之日起一个月内，公司以对刚玉集团6400万元债权及7600万元自有资金向横店控股付清全部购买款；并于一个月内完成稀土永磁材料总厂全部资产的移交工作。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    1、债权置换资产

    公司以债权置换刚玉集团的土地使用权，可收回控股股东占用公司相应资金，理顺与控股股东关联关系，保证公司资产完整性和独立性，减少与控股股东的关联交易。截止2002年末，控股股东共欠公司货款及往来款8781.71万元，本次以2351.13万元债权置换上述土地使用权后，控股股东尚欠公司6430.58万元。

    2、购买资产

    公司购买稀土永磁材料总厂资产，不仅会进一步扩大公司钕铁硼的生产规模，优化公司资产结构，增强公司的盈利能力，而且将规避公司与关联人之间的同业竞争。稀土永磁材料总厂2002年主营业务收入为5600万元，占公司2002年主营业务收入的26.25%，购买该资产后，将成为公司新的经济增长点。

    六、董事会意见

    1、上述关联交易将有利于优化公司资产结构，减少与控股股东的关联交易，规避与关联人之间的同业竞争。

    2、通过上述关联交易，将抵顶控股股东所欠公司债务。

    3、此次关联交易的定价依据是客观的。

    但稀土永磁材料总厂的部分房产与土地的权属证明正在办理之中，有关各方保证最在公司2002年度股东大会召开前5个工作日全部办妥。另外本次无形资产的评估前提与假设存在不确定性，其评估结果将受假设条件的影响。若假设前提发生变化，公司将随及对其价值进行整调，以维护公司利益。

    根据该厂现有品牌优势、市场营销能力、技术研发水平及收益能力，其相关无形资产对公司今后发展钕铁硼产业将发挥积极作用。

    4、上述关联交易的独立财务顾问报告将另行披露。

    七、独立董事的意见

    1、以债权置换刚玉集团土地使用权，将抵顶控股股东相应欠款，减少与控股股东间的关联交易。

    2、购买稀土永磁材料总厂资产，将优化公司资产结构，规避与关联人之间的同业竞争。但稀土永磁材料总厂的部分房产与两宗土地尚未取得权属证明，而且无形资产的评估前提与假设存在不确定性，其评估结果将受假设前提的影响。

    3、上述关联交易协议签署，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。

    4、关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的。

    八、备查文件目录

    1、《债权置换资产协议》；

    2、《购买资产协议》；

    3、公司第二届董事会第十三次会议决议；

    4、公司第二届监事会第十二次会议决议；

    5、《太原双塔刚玉（集团）有限公司土地使用权偿还债务价格评估》；

    6、《横店集团稀土永磁材料总厂资产评估结果报告书》；

    7、独立董事意见。

    

二○○三年四月二十二日

    太原双塔刚玉股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为太原双塔刚玉股份有限公司独立董事，现就公司关联交易事项发表如下意见：

    1、以债权置换刚玉集团土地使用权，将抵顶控股股东相应欠款，减少与控股股东间的关联交易。

    2、购买稀土永磁材料总厂资产，将优化公司资产结构，规避与关联人之间的同业竞争。但稀土永磁材料总厂的部分房产与两宗土地尚未取得权属证明，而且无形资产的评估前提与假设存在不确定性，其评估结果将受假设前提的影响。

    3、上述关联交易协议签署，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。

    4、关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格定价依据是客观的。

    

独立董事：秦文泰 俞剑平

    二○○三年四月二十二日