本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年1月26日以通讯方式召开，本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司章程》的有关规定，会议经通讯方式表决通过如下决议：

    一、审议通过“关于调整公司机构设置的议案”；

    二、审议通过“关于修改《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的议案”；

    三、审议通过“关于选举公司第二届董事会副董事长的议案”；

    因工作变动，张晓东先生辞去公司副董事长职务，选举许

    建华先生为公司第二届董事会副董事长（个人简历附后）。

    四、审议通过“关于变更公司董事会秘书的议案”；

    因工作变动，张晓东先生辞去公司董事会秘书职务；聘任周玉旺先生为公司董事会秘书（个人简历附后）。

    五、审议通过“关于变更公司审计机构的议案”；

    经公司与湖北大信会计师事务有限公司协商，双方同意湖北大信会计师事务有限公司不再担任公司2002年度财务报告审计机构。公司拟聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告的审计机构，并提请公司2003年第一次临时股东大会审议。

    六、审议通过“关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案”，有关具体事项如下：

    1、会议时间：2003年2月28日上午9:30

    2、会议地点：公司二楼会议室

    3、会议审议议程：关于变更公司审计机构的议案

    4、出席会议对象：

    （1）凡在2003年2月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东

    均可出席本次会议；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席。

    5、出席会议的登记办法：

    （1）法人股东持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    （2）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

    （3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；

    （4）异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、登记时间：

    2003年2月24日（上午9:00-下午17:00）

    7、登记及联系地址：

    山西省太原市郝庄正街62号本公司董事会秘书处

    联 系 人：翟先生、周先生

    联系电话：0351-4685208

    传 真：0351-4685206

    邮 编：030045

    8、其他事项：

    本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

    特此公告。

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席太原双塔刚玉股份有限公司2002年度临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：

    附个人简历：

    许建华先生,1959年11月出生，硕士。曾任三门峽市人民政府市长办秘书，大众投资咨询公司总经理，郑州商品交易所交易部部长；现任横店集团有限公司总经理助理，太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会董事。

    周玉旺先生，1966年12月出生，学士。曾任太原双塔刚玉股份有限公司证券部副经理，董事会秘书处副处长，现任本公司董事会秘书处处长、证券事务代表。