致：太原双塔刚玉股份有限公司

    受太原双塔刚玉股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席太原双塔刚玉股份有限公司2002年临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、太原双塔刚玉股份有限公司2002年临时股东大会经公司第二届董事会第十一次会议决议召开，并于2002年11月28日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开公告。本次股东大会于2002年12月28日上午在太原市并州北路168号刚玉宾馆会议中心召开，由公司董事长杜建奎先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为2002年12月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东和公司董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：（1）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计7人，代表股份共计162437024股，占公司总股本的58.68％；（2）公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、本次股东大会的议题为：（1）审议《关于调整公司第二届董事会部分董事的议案》；（2）审议《关于变更公司部分独立董事的议案》；（3）审议《关于调整公司第二届监事会部分监事的议案》。

    在本次股东大会提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，根据公司股东大会议事规则，对董事的选举采取了累计投票制度，表决情况为：提案（1）－（3）赞成票162437024股，反对票0股，弃权票0股，均以出席会议的股东所代表股份的100％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。谨此出具意见。