太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年11月23日在公司本部会议室召开。应到董事11名，实到10名（其中2名董事委托其他董事表决），1名董事请假，公司监事及部分高管人员列席会议。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过关于调整公司部分董事的议案；

    因工作需要，程明远先生、张晓东先生、董良先生、张金旺先生、寇建军先生请求辞去公司董事职务，提名徐永安先生、张耀辉先生、许建华先生、徐文财先生、厉宝平先生为公司第二届董事会董事候选人（个人简历附后）。

    二、审议通过关于变更公司部分独立董事的议案；

    吴清一先生因社会活动较多，难以保证在公司的工作时间，请求辞去公司独立董事职务。经认真审议，同意吴清一先生的请求，提名俞剑平先生为公司第二届董事会独立董事候选人（个人简历附后）。

    三、审议通过关于调整公司部分高管人员的议案；

    因工作需要，经公司总经理董良先生提名，聘任常志梁先生为公司常务副总经理、张晓东先生为公司副总经理、周永良先生为公司财务总监（个人简历附后）。

    因工作变动，寇建军先生不再担任公司常务副总经理。

    四、审议通过关于召开2002年临时股东大会的议案，有关具体事项如下：

    1、会议时间：2002年12月28日上午9：30

    2、会议地点：刚玉宾馆会议中心

    3、会议审议议程：

    （1）关于调整公司第二届董事会部分董事的议案；

    （2）关于变更公司部分独立董事的议案；

    （3）关于调整公司第二届监事会部分监事的议案；

    4、出席会议对象：

    （1）凡在2002年12月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次会议；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席。

    5、出席会议的登记办法：

    （1）法人股东持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    （2）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

    （3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；

    （4）异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、登记时间：

    2002年12月23日（上午9:00－下午17:00）

    7、登记及联系地址：

    山西省太原市郝庄正街62号本公司董事会秘书处

    联 系 人：翟先生、周先生

    联系电话：0351－4685208

    传 真：0351－4685206

    邮 编：030045

    8、其他事项：

    本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

    特此公告！

    

二○○二年十一月二十三日

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席太原双塔刚玉股份有限公司2002年度临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：

    个人简历：

    1、徐永安先生，1965年11月出生，硕士，高级经济师。曾任珠海大东贸易有限公司副总经理，东阳市永安化工总厂厂长，横店集团得邦有限公司董事长、总经理；现任横店集团有限公司董事长，横店集团控股有限公司总裁，青岛东方集团股份有限公司副董事长。曾荣获浙江省劳动模范，金华市劳动模范，东阳市首届乡镇企业"十佳厂长经理"，东阳市优秀经营管理者"银鹰奖"等荣誉称号。

    2、张耀辉先生，1965年9月出生，硕士，副教授。曾在江西财经大学统计系任教，曾任江西华财实业投资公司总经济师，横店集团公司总裁助理，青岛东方集团股份有限公司副董事长；现任横店集团有限公司总经理，上海光泰投资发展有限公司董事长。

    3、许建华先生,1959年11月出生，硕士。曾任三门{市人民政府市长办秘书，大众投资咨询公司总经理，郑州商品交易所交易部部长；现任横店集团有限公司总经理助理。

    4、徐文财先生，1966年1月出生，博士，副教授。曾在浙江农大经贸学院、浙江大学管理学院任教授；现任横店集团控股有限公司财务总监，青岛东方集团股份有限公司董事。

    5、厉宝平先生，1964年3月出生，经济师，大学文化。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任；现任横店集团控股有限公司人才劳资委主任。

    6、俞剑平先生，1957年7月出生，博士，副教授。曾任教于浙江外贸学校，现任教于浙江大学经济学院。

    7、常志梁先生，1962年10月出生，硕士，副教授。曾任太原重机学院机械厂常务副厂长、厂长，太原重机学院产业总公司党总支书记兼副总经理，太原刚玉仓储设备分公司副总经理，太原刚玉磁电实业有限公司总经理；现任太原双塔刚玉股份有限公司副总经理。

    8、张晓东先生，1955年8月出生，研究生，经济师。曾任太原五一机器厂党委副书记、副厂长，太原砂轮厂副厂长，太原双塔刚玉股份有限公司第一届董事会董事、副总经理、董事会秘书；现任本公司第二届董事会副董事长、董事会秘书。

    9、周永良先生，1965年4月出生，研究生，审计师。曾在无锡市审计局商贸审计处、综合处工作，曾任中信实业银行无锡分行清杨路支行客户经理、公司业务部副经理（主持工作），中信实业银行无锡分行东林支行副行长。

    

太原双塔刚玉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人俞剑平，作为太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原双塔刚玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：俞剑平

    2002年11月22日于杭州

    

太原双塔刚玉股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人太原双塔刚玉股份有限公司董事会现就提名俞剑平先生为太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原双塔刚玉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合太原双塔刚玉股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原双塔刚玉股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％ 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等报务的人员。

    四、包括太原双塔刚玉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本提名人全完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：太原双塔刚玉股份有限公司董事会

    2002年11月23日于太原