致:太原双塔刚玉股份有限公司
    北京市金诚律师事务所接受贵公司(以下简称公司)董事会的委托,指派具有证 券从业资格的史克通律师(以下简称本所律师)出席并见证公司2001年年度股东大会 (以下简称本次股东大会)。
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《 上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《太原双塔刚玉股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了有关本次股东大会的相关材 料,并对出席人员的资格,大会的召集、召开程序,提案的审议情况,大会的表决 程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下:
    一、股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会是公司第二届董事会第六次会议决议召开的。
    2、本次股东大会的召开通知于2002年4月10日刊登在《中国证券报》和《证券 时报》上。
    3、本次股东大会按照公告要求于2002年5月15日上午9:00 在太原市郝庄正街 62号公司三层会议室召开,由公司董事长杜建奎先生主持。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2002年4月30日。 实际出席 本次股东大会的人员为:
    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计8人,代表股份共计 162443264股,占公司总股本的58.69%;
    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员;
    3、本所律师
    三、公司二届董事会第六次会议决定提交本次股东大会的议题为:
    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》的议案;
    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》的议案;
    3、审议《公司2001年年度报告》的议案;
    4、审议《公司2001年度财务决算报告》的议案;
    5、审议《公司2001年度利润分配预案》;
    6、审议《关于修改〈公司章程〉》的议案;
    7、审议《股东大会议事规则》的议案;
    8、审议《董事会议事规则》的议案;
    9、审议《监事会议事规则》的议案;
    10、审议《独立董事工作制度》的议案;
    11、审议《关于续聘湖北大信会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审计 机构》的议案;
    12、审议《关联交易实施细则》的议案;
    13、审议《关于调整部分董事》的议案;
    14、审议《关于增选独立董事候选人》的议案。
    上述议案于2002年4月10日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
    本次股东大会,未发现有提出临时提案的情形。
    四、股东大会的表决程序
    在本次股东大会上,议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决,对新任董 事和独立董事候选人逐个进行表决,当场计票并宣布表决结果,上述十四项议案在 本次股东大会上均获通过。
    五、结论意见
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民 共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及公司 现行章程的有关规定,出席人员的资格合法有效。
    本次股东大会所形成的决议合法有效。
    
北京市金诚律师事务所 经办律师:史克通    2002年5月15日