致：太原双塔刚玉股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司(以下简称公司)董事会的委托，指派具有证 券从业资格的史克通律师(以下简称本所律师)出席并见证公司2001年年度股东大会 (以下简称本次股东大会)。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《 上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《太原双塔刚玉股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材 料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提案的审议情况，大会的表决 程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第二届董事会第六次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2002年4月10日刊登在《中国证券报》和《证券 时报》上。

    3、本次股东大会按照公告要求于2002年5月15日上午9：00 在太原市郝庄正街 62号公司三层会议室召开，由公司董事长杜建奎先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年4月30日。 实际出席 本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计8人，代表股份共计 162443264股，占公司总股本的58.69％；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师

    三、公司二届董事会第六次会议决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》的议案；

    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》的议案；

    3、审议《公司2001年年度报告》的议案；

    4、审议《公司2001年度财务决算报告》的议案；

    5、审议《公司2001年度利润分配预案》；

    6、审议《关于修改〈公司章程〉》的议案；

    7、审议《股东大会议事规则》的议案；

    8、审议《董事会议事规则》的议案；

    9、审议《监事会议事规则》的议案；

    10、审议《独立董事工作制度》的议案；

    11、审议《关于续聘湖北大信会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审计 机构》的议案；

    12、审议《关联交易实施细则》的议案；

    13、审议《关于调整部分董事》的议案；

    14、审议《关于增选独立董事候选人》的议案。

    上述议案于2002年4月10日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    本次股东大会，未发现有提出临时提案的情形。

    四、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，对新任董 事和独立董事候选人逐个进行表决，当场计票并宣布表决结果，上述十四项议案在 本次股东大会上均获通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民 共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及公司 现行章程的有关规定，出席人员的资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。