附件2

    第一章 总则

    第一条 为进一步规范太原双塔刚玉股份有限公司(以下简称“公司”)监事会 的运作,确保股东的整体利益和公司的发展,保障监事会依法独立行使监督权, 依据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法 律法规规定,制定本规则。

    第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。

    第三条 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,监事会应向全体股东负责,履行诚 信和勤勉义务。

    第二章 监事会的组成及职权

    第四条 监事会由三名监事组成。其中,二名监事由股东代表出任, 由股东大会 选举产生或更换；一名监事由职工代表出任, 由公司职工代表大会民主选举产生或 更换。监事会设召集人一名,由全体监事的过半数选举产生或更换。

    监事会成员至少应有三分之一以上具有财务或法律相关工作经验。

    第五条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任, 监事在任职期满前辞职的 应遵照《公司章程》的有关规定执行。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。

    第六条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 《公司章程》的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议,经全体监事的一致表决同意,对公司董事会的决议拥有建 议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的, 监事会有权提议召开临时股 东大会解决。

    (六)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第六条 监事会召集人行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况；

    (二)代表监事会向股东大会报告工作；

    (三)列席董事会或委托其他监事列席董事会；

    (四)当董事或总经理与公司发生诉讼时, 由监事会召集人代表公司与董事或总 经理进行诉讼。

    第七条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行 为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总 经理或其他高级管理人员的建议。

    第八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    第九条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务 或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第十条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时, 可以向证券监管机构 及其他有关部门直接报告情况。

    第十一条 公司应采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。

    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    第十二条 公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保, 应当将订立的书 面合同及时通报监事会。

    第十三条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容为：

    (一)对公司财务的检查情况；

    (二)董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三章 监事会会议的召开及议事范围

    第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十五条 监事会定期会议每年至少召开四次。

    第十六条 监事会召集人可根据实际需要或经三分之一以上监事要求, 召开监 事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时, 应书面说明召开会议的原因和目 的。

    监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

    第十七条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

    (一)监事会定期会议召开十日前以书面形式、电话或传真方式通知全体监事；

    (二)监事会临时会议召开五日前以书面形式、电话或传真方式通知全体监事；

    第十八条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、事 由议题、发出通知的日期。

    第十九条 监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人因特殊原因 不能出席会议,应委派一名监事代其主持会议。未委派的,由出席监事会会议的监事 选出一名监事主持会议。

    第二十条 监事会会议应由三分之二以上(含三分之二)的监事出席可方举行。

    第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议, 应书面委托其他监事,委托书上应注明委托事项及意见。

    第二十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会应当予以撤换。

    第二十三条 监事会议事的主要范围

    (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

    (二)对公司年度财务预算、决算的方案和披露的定期报告提出意见；

    (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；

    (四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

    (五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见；

    (六)对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《 公司章程》,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

    (七)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

    (八)其他有关股东利益、公司发展的问题；

    (九)法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。

    第四章 监事会会议的记录

    第二十四条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第二十五条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十 年。

    第五章 监事会决议及决议公告

    第二十六条 监事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式, 监事会会议 实行一事一表决,一人一票制。

    第二十七条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

    第二十八条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录上签字, 会后在会议决 议上签字(决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、决议上签字,视同缺席。

    第二十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以用传真 方式进行并做出决议,并由参会监事签字。

    第三十条 监事会会议决议由董事会秘书保管, 监事会决议和决议公告在会议 结束后二个工作日内报送深圳证券交易所备案,并根据其要求进行公告。 公告内容 在正式披露前,监事会全体成员及其他知情人,有直接责任确保该内容的知情者控制 在最小范围内。

    第三十一条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、 法规或《 公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任, 但经证明在 表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第三十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应 指定监事执行或监督执行,被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执 行结果报告监事会。

    第六章 附则

    第三十三条 本规则未尽事宜,依据国家有关法律、 法规和《公司章程》规定 执行。

    第三十四条 本规则解释权属公司监事会。

    第三十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。