附件十：

    第一章 总则

    第一条 太原双塔刚玉股份有限公司(以下简称“公司”)为确保与各关联方发 生关联交易的公允性、合理性和有效性,根据《《公司法》》、 《公司章程》及其 他有关法律法规的规定,制定本细则。

    第二条 公司关联交易应当履行以下基本原则：

    1、 符合诚实信用的原则；

    2、 关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决权；

    3、与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时, 应当予以 回避；

    4、公司董事会及独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

    第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时, 不得损害全体股东特别是中小 股东的合法权益。

    第四条 公司的资产属于公司所有, 公司应防止股东及其关联方以各种形式占 用或转移公司的资金及其他资源,公司不得为股东及其关联方提供担保。

    第二章 关联交易和关联人

    第五条 公司关联交易是指公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产, 相 互提供产品或劳务的交易行为。

    公司关联人包括关联法人,关联自然人和潜在关联人。

    公司附属公司是指公司为第一大股东、或者按照股权比例、《公司章程》或经 营协议,公司能够控制董事会组成的公司。

    第六条 公司关联人包括：

    1、 具有以下情形之一的法人,视为公司的关联法人：

    (1) 直接或间接持有公司股份的第一大股东,或者按照股权比例、《公司章程》 或经营协议能够控制公司董事会组成的法人股东；

    (2)第(1)项所列股东子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或有 权决定法定代表人人选的企业；

    (3) 本条2款所列关联自然人担任法定代表人的法人；

    (4) 按照法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。

    2、 具有以下情形之一的人士,为公司的关联自然人：

    (1) 公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母,配偶,年满18周岁、具 有民事行为能力的子女；

    (2) 本条1款第(1)(2)项所列示的关联法人中担任董事、监事、 法定代表人、 经理。

    第三章 关联交易的回避措施

    第七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施：

    1、 任何个人只能代表一方签署协议；

    2、 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    3、 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参 与表决：

    (1) 董事个人与公司的关联交易；

    (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权, 该关联企业与公司的 关联交易；

    (3) 按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

    4、 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。 关联股东 因特殊原因无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股 东大会决议中作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决 议公告中予以披露。

    第四章 关联交易的提出及初步审查

    第八条 公司及有关职能部门在经营管理过程中, 如与关联人发生不可避免的 关联交易时；相关部门须将有关关联交易内容以书面形式报告公司总经理；且该书 面报告须包括以下内容：

    (1)关联交易方的名称、住所；

    (2)具体关联交易的项目以及交易金额；

    (3)确定关联交易价格的原则与定价依据；

    (4)须载明的其他事项。

    第九条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后, 应于三个工作日内召 开总经理办公会议,并对将发生之关联交易的必要性、合理性、 定价的公平性进行 初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议, 并对总经理 以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

    第十条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生此关联交易时, 总经理须责 成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定, 将有关关联交易编制一份详细的书 面报告,并草拟相应关联交易意向或协议。 须总经理在办公会议结束后二个工作日 向公司董事会提出书面报告。

    第五章 董事会审查

    第十一条 公司董事会在收到总经理关于关联交易的书面报告后三个工作日内, 向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。

    第十一条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨 论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极寻找第三方进行该交易, 以替代与关联人发生交易,总经理应对有关结果向董事会做出解释。 当确定无法寻 求与第三方交易以替代该项关联交易时,董事会应确认该项交联交易具有必要性。

    董事会在审查有关关联交易的合理性时,须考虑以下因素：

    1、该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时,则必须调查本公司能否自行 购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获 得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售 成本的,董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 但该项关联交易价格须按关 联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费 等。

    2、如该项关联交易的标的属于关联方自产产品,则该项关联交易的价格应按关 联方生产产品的成本加合理的利润确定,且不得高于关联方的市场销售价。

    3、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、 管理、 研究和开发、许可等项目,则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、 有效的依据,作为签订该项关联交易的价格依据。第五章 股东大会审议

    第十二条 公司董事会对有关关联交易进行审查后提交股东大会审议的；董事 会须按《《公司法》》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。

    第十三条 股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在进行表 决时,关联方股东应按《《公司法》》及《公司章程》规定回避表决,其持股数不应 计入有效表决总数。独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。

    第六章 关联交易决策权限

    第十四条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元(不含3000万元) 或高于上市公司最近审计净资产值的5％的,关联交易在获得公司股东大会批准后实 施；

    第十五条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元以下或低于上市公 司最近审计净资产5％的,由公司董事会做出决议；

    第十六条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的0.5％的关联交易发表意见。 对董事会提交股东大会批准的重 大关联交易事项, 应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否 公平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考 虑因素。

    第七章 关联交易的信息披露

    第十七条 公司有关关联交易的信息披露按照《太原双塔刚玉股份有限公司信 息披露制度》的有关规定执行。

    第八章 关联交易执行

    第十八条 关联交易经股东大会审议通过后, 公司可与关联方正式签订有关关 联交易协议,该关联交易协议自双方签字盖章后生效。

    第十九条 若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的, 公司董事会可经审查后,与有关关联方签订关联交易协议,待股东大会审议通过后正 式生效。

    第二十条 关联交易协议签订并在协议有效期内, 因生产经营情况的变化而导 致必须终止或修改有关关联交易协议的, 合同双方当事人可签订补充协议以终止或 修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。

    第八章 附则

    第二十一条 本细则的修订、补充与解释权属公司董事会。

    第二十二条 本细则自股东大会审议通过后即生效。

    第二十三条 本细则对公司、董事会、董事、监事会、监事、

    总经理及其他高级管理人员具有约束力。