太原双塔刚玉股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年4月8日在公司本 部会议室召开。应到董事11名,实到10名,1名董事请假未出席会议,公司监事及部分 高管人员列席会议,会议由董事长程明远先生主持,审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2001年年度报告和年报摘要。

    二、审议通过公司2001年度财务决算报告。

    三、审议通过公司2001年度董事会工作报告。

    四、审议通过公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策：

    (1) 公司2001年度利润分配预案：

    经湖北大信会计师事务有限公司审计,公司2001年度实现净利润13,357,558.23 元,按10％提取法定公积金1,397,602.08元(含子公司提取数),按5 ％提取法定公益 金698,801.03元(含子公司提取数),加年初未分配利润79,706,062.28元, 可供股东 分配的利润为90,967,220.40元。公司决定以2001年12月31日的总股本为基数,向全 体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)。共分配股利6,920,000.00元, 剩余未分 配利润84,047,220.40元结转下年度。

    此预案尚需提交股东大会进行审议。

    (2)2002年度利润分配政策：

    公司基于主导产品棕刚玉系列产品目前的市场需求不旺,竞争激烈,盈利水平不 佳,生产流动资金周转困难等实际情况,决定2002年度不进行利润分配及资本公积金 转增股本。

    五、审议通过关于变更公司董事长的议案。

    为完善法人治理结构,规范公司运作,同意程明远先生不再担任公司董事长职务 的申请；推选杜建奎先生为公司董事长,同时辞去常务副总经理职务(个人简历见附 件一)。

    六、审议通过关于调整部分董事的议案。

    因工作变动,同意王俊才先生、徐在峰先生、许并社先生辞去公司董事的申请； 提名董良先生、寇建军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人( 个人简历见附 件二)；

    七、审议通过关于改聘公司总经理的议案。

    因工作变动,张金旺先生辞去公司总经理职务；经董事长杜建奎先生提名,决定 聘任董良先生为公司总经理。

    八、审议通过关于聘任部分高管人员的议案。

    经总经理董良先生提名,决定聘任寇建军先生为公司常务副总经理,同时解聘其 总经济师职务；常志梁先生为公司副总经理,(个人简历见附件三)。

    九、审议通过关于提名秦文泰先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案 (个人简历见附件四)。

    独立董事候选人资格尚需报中国证监会审核, 通过后方可作为本公司独立董事 候选人提请股东大会选举。(独立董事候选人提名人声明、 独立董事候选人声明见 附件五)

    十、审议通过关于修改《公司章程》的议案(详见附件六)。

    十一、审议通过《股东大会议事规则》(详见附件七)。

    十二、审议通过《独立董事工作制度》(详见附件八)。

    十三、审议通过修改后的《董事会议事规则》(详见附件九)。

    十四、审议通过《总经理工作细则》。

    十五、审议通过《信息披露制度》。

    十六、审议通过《关联交易实施细则》(详见附件十)。

    十七、审议通过关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司2002年度财务审 计机构的议案。

    十八、审议通过召开公司2001年度股东大会的议案。有关具体事项如下：

    1、会议时间：2002年5月15日上午9：00；

    2、会议地点：太原市郝庄正街62号公司会议室；

    3、会议议程：

    (1)审议公司2001年年度报告；

    (2)审议公司2001年度董事会工作报告；

    (3)审议公司2001年度监事会工作报告；

    (4)审议公司2001年度财务决算报告；

    (5)审议公司2001年度利润分配预案；

    (6)审议关于调整部分董事的议案；

    (7)审议关于增选独立董事候选人的议案；

    (8)审议关于修改《公司章程》的议案；

    (9)审议《股东大会议事规则》；

    (10)审议《董事会议事规则》；

    (11)审议《独立董事工作制度》；

    (12)审议《监事会议事规则》；

    (13)审议《关联交易实施细则》；

    (14)审议关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司2002年度财务审计机构 的议案。

    4、出席会议对象：

    (1) 凡在2002年4月30 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司股东均可出席本次会议；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席。

    5、出席会议的登记办法：

    (1)法人股东持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    (2)社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

    (3)委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、 授权委托书及持股凭 证进行登记；

    (4)异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、登记时间：

    2002年5月10日(上午9:00－下午17:00)

    7、登记及联系地址：

    山西省太原市郝庄正街62号本公司董事会秘书处

    联 系 人：翟先生、周先生

    联系电话：0351－4685208

    传 真：0351－4685206

    邮 编：030045

    8、其他事项：

    本次会议期限半天,与会者交通食宿自理。

    特此公告。

    

二○○二年四月八日

    附件一：

    杜建奎,男,41岁,硕士研究生,高级工程师,太原市第十届人大代表。 曾获山西 省科技企业家、太原市青年企业家、太原市杰出青年企业家、太原市优秀厂长等称 号。历任太原油墨厂晋源分厂副厂长,太原市经委党总支宣传委员,太原市人民政府 办公厅副处级秘书,太原市劳动服务公司副总经理,太原洗涤剂厂副厂长、厂长、党 委书记,太原双塔刚玉股份有限公司总经理助理；现任公司第二届董事会董事、 常 务副总经理。

    附件二：

    董良,男,37岁,工学硕士,高级工程师, 曾任太原重型机械学院机械工艺系主任 兼党总支书记,并在国内外发表科研论文二十余篇,有两项科研成果获省部级科技进 步二等奖,多次被评为省部级先进个人,太原刚玉仓储设备分公司常务副总经理；现 任公司监事、太原刚玉仓储设备分公司总经理。

    寇建军,男,41岁,研究生,历任太原农药厂办公室主任、劳资科科长、厂长助理, 太原砂轮厂厂长助理,公司工程部经理,太原双塔刚玉(集团)有限公司总经济师；现 任公司总经济师。

    附件三：

    常志梁,男,40岁,硕士,副教授,曾任太原重机学院机械厂常务副厂长、厂长,太 原重机学院产业总公司党总支书记兼副总经理,太原刚玉仓储设备分公司副总经理, 太原刚玉磁电实业有限公司总经理；现任太原双塔刚玉进出口公司副总经理。

    附件四：

    秦文泰先生,男,1945年8月出生,大学本科, 曾任太原矿山厂经济核算办公室主 任；太原市经委财经审计副处长、处长；太原市经委总经济师,副主任； 现任太原 市会计学会副会长,太原市工交系统会计师协会会长,太原市工业经济联合会副会长。