附件九：

    第一章 总则

    第一条 为规范太原双塔刚玉股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的运作, 维护公司的利益,提高董事会的工作效率和科学决策能力,保证公司董事会依法行使 权利,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法 规规定,特制定本规则。

    第二条 公司董事会是公司的经营决策机构。公司董事会对股东大会负责, 行 使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。

    第二章 董事会的组成及职权

    第三条 公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。其中独 立董事的人数依据国家有关法律法规设立。

    第四条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

    第五条 董事会依法行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；

    (五) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (九) 行使公司筹集资金和借款权力,决定公司资产的出租、转让和置换；

    (十) 制定公司的基本管理制度；

    (十一) 制订《公司章程》的修改方案；

    (十二) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十四) 管理公司信息披露事项；

    (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十七) 法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

    第七条 经公司股东大会审议通过,公司董事会可根据实际需要下设战略、 提 名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构。

    第三章 董事长职权

    第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第四章 独立董事职责

    第九条 公司董事会设立独立董事, 公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务, 并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。

    第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、中国证监会关于《上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十一条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

    (一)独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。

    第十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、《公司章程》规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第 五章 董事会会议的召集及通知程序

    第十三条 公司召开董事会会议,应于会议召开十日前以书面、 电话或传真通 知各位董事和监事,临时董事会会议的召开应于会议召开五日前书面、 电话或传真 通知各位董事和监事。

    第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期；

    会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定, 并报经董事长批准后由董事会 秘书分送各位董事和监事。

    第十五条 有下列情形之一的,董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)二分之一以上独立董事提议时；

    (五)总经理提议时。

    第十六条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职 责时,由董事长指定其他董事代为履行上述职责。

    第十七条 如有本章第十五条第(二) (三) (四) (五)规定的情形,董事长不能 履行职责时,应指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦 未指定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。

    第十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人 和代理人共同签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十九条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作, 董事会秘书负责董事会会 议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认 真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。

    第二十条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件, 在会议有关决议内容 对外正式披露前,董事、 监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负 有保密的责任和义务。

    第六章 董事会会议的议事的表决程序

    第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第二十二条 董事会定期会议每年至少召开四次。

    第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行, 每一名董 事享有一票表决权。董事会作出决议, 必须经出席会议的全体董事的过半数表决通 过方为有效。

    第二十四条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并 根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议, 充分听取到会董 事的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。

    第二十五条 董事会根据会议议程, 可以召集与会议议题有关的其他人员到会 介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事, 不得影响 会议进程、会议表决和决议。

    第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特 殊情况下需增加新的议题或事项时, 应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临 时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时, 董事长或会议主持人可启 用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

    第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时, 应本着 对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见； 并对其本人的投 票承担责任。

    第二十八条 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应执行回避制度,按照 《公司章程》的有关规定执行。

    第二十九条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件 的规定行使职权。

    第三十条 董事会会议和董事会临时会议以《公司章程》规定的表决方式进行 表决。如会议决议以传真方式作出时,表决方式为签字方式。

    第七章 董事会会议的记录

    第三十一条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第三十二条 董事不在会议记录或会议纪要上签字的, 视同无故缺席本次董事 会会议的情形处理。

    第三十三条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见。

    第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言要点；

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。

    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十五条 会议记录由董事会秘书保管,保存期为十年。

    第八章 董事会决议及决议公告

    第三十六条 董事会会议决议包括如下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名：

    (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题), 并分别说明每一项 经表决议案或事项的表决结果( 如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票 通过,可合并说明)；

    (五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以 免除责任。

    第三十八条 董事会决议公告内容在正式披露前, 董事会全体成员及其他知情 人,有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。 董事会会议结束后二个工 作日内对会议决议进行公告；董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规 要求,并承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布,董事会秘书负责具体实施。

    第三十九条 公司披露的信息必须在公司信息披露指定报纸上公告, 其他传媒 不得先于指定报纸披露公司信息, 也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息 披露义务。

    第九章 董事会有关工作程序

    第四十条 董事会审查和决策程序：

    (一) 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公

    司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形 成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议,通 过后由总经理组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关 规定执行。

    (二) 银行信贷、资产抵押及担保决策程序：

    1、 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有 关规定程序上报并在董事会议上提出, 董事会根据公司年度财务资金预算的具体情 况予以审定。一经审批后, 在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有 关规定程序实施。

    2、公司董事会闭会期间,公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内 的重大资金使用报告,董事长亦可授权公司总经理审批。 董事长和总经理在行使董 事会审批资金使用的授权时,应按有关规定和程序办理。 公司应严格遵守资金使用 的内部控制制度,严格控制资金风险。

    3、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董 事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。

    (三)财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预 决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会；董事会制定方案,提请股东大会审 议通过后,由总经理组织实施；

    (四)人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提 名,提交董事会,经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会 或专门工作机构根据股东等提名确定。

    (五)重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项, 公司董事长或总经理应对 有关事项进行充分研究,以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会,经董事 会审议通过并形成决议后,指派专人或由总经理组织实施。

    第四十一条 董事会检查工作程序。

    董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员) 可就决议的实施情况 进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总经理立即予以纠 正。

    第四十一条 关于中介机构的聘任

    董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任, 聘 任程序为：由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件, 提 交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈, 经董事长同意后 签订。

    第十章 附则

    第四十三条 本规则未尽事宜,依据国家有关法律、 法规和《公司章程》规定 执行。

    第四十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

    第四十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日实施。