致：太原双塔刚玉股份有限公司

    受太原双塔刚玉股份有限公司(股票简称：太原刚玉；股票代码：0795)董事会 聘请和北京市金诚律师事务所委派,本律师出席太原双塔刚玉股份有限公司2001 年 第一次临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中, 本律师审 查了有关本次股东大会的全部材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序, 提案审议情况, 大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。 现本律师发表法律意见如下：

    1、太原双塔刚玉股份有限公司2001 年第一次临时股东大会经公司第二届第四 次董事会会议决议召开,并于2001年5月25日在《中国证券报》和《证券时报》上刊 登了召开公告。本次股东大会于2001年6月26日上午在太原市并州北路168号刚玉宾 馆会议中心召开,由公司董事长授权副董事长张洪恩先生主持。

    对于本次股东大会提案中涉及的拟转让的股权, 公司聘请武汉市竞江会计师事 务所有限责任公司出具了武竞评报字[2001]36号《资产评估报告》,并于2001年5月 25日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了由山西信鼎证券期货投资咨询有限公 司出具的信财报[2001]第003号《独立财务顾问报告》。

    经审查,本次股东大会的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的 要求,符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知,有权参加本次股东大会的人员为2001年6月12 日下午在 深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东和公司董事、监事及高级管理人员。 实际出席本次股东大会的人员为：(1) 股权登记日登记在册的公司部分股东及股东 代表共计8人,代表股份共计162443264股,占公司总股本的58.69％；(2)部分公司董 事会成员、监事会成员及高级管理人员。

    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    3、 本次股东大会的议题为审议《关于部分转让太原刚玉东山热电有限公司股 权的议案》。在本次股东大会进行过程中,没有股东提出新提案。 提案审议过程中 未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行, 提案经审议后采取记 名投票方式进行表决, 涉及关联交易的股东太原东山煤矿有限责任公司和张洪恩先 生依法回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,表决情况为： 赞成票113075360股,反对票0股,弃权票0股,以出席会议的有表决权的股东所代表股 份的100％赞成票通过。

    经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见。