一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司需要建立更科学、更规范的内控制度。

    2、公司的《信息披露制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善。

    3、公司风险防范意识有待进一步加强。

    4、公司部分配股募集资金项目未按计划完成。

    5、公司在治理方面有待创新。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等法律法规的要求,修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度,并严格遵守执行,进一步完善了法人治理结构,规范了公司的经营运作。目前公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,具体表现在以下几个方面：

    (一)公司三会运作情况

    1、股东大会：公司上市后所有的股东大会均由董事会召集、召开,其通知时间、授权委托等均符合相关规定；会议记录完整、保存安全；会议决议能够充分及时披露。截止目前,公司没有出现过应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也没有出现过应监事会提议召开股东大会的现象。公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    2、董事会：公司董事会由9名董事组成,其中董事长1名、副董事长1名、独立董事3名。公司现任董事均能勤勉尽责地履行职责,具备任职资格,不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为,且最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过深圳证券交易所的公开谴责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,各委员会均按相关实施细则规范运作。

    公司已根据相关规定修订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《独立董事工作制度》等法规制度的规定勤勉尽责,对需要发表独立意见的事项均发表了独立意见,忠实维护了广大投资者尤其是中小股东的利益,进一步促进了公司的规范治理。

    3、监事会：公司监事会由1名监事会主席、1名监事、1名职工代表监事构成。公司已根据相关规定修订了《监事会议事规则》,公司监事会能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、关联交易、董事、高管进行了监督,维护了公司及股东的合法权益。

    4、经理层：公司制定有《总经理工作细则》及有关经营管理制度。在考评方面,本公司对经理层实行年度述职与绩效考评制度,实施“经营目标责任制”考核；在激励与约束机制方面,公司对经理层在业务考核的基础上实施年终奖励办法。公司董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    5、公司过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

    (二)公司内部控制情况

    1、公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度,并严格执行,能够在制度建设上保持独立性。

    2、公司设立有审计部门,有较为完备的内部稽核、内控体制。公司设立有专职法律事务部门,所有合同均经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥了较好作用。

    3、公司于2003年5月制定了《公司公开募集资金管理制度》,其中包括募集资金的储存、使用、管理及信息披露等方面的内容。公司前次募集资金项目均依法定程序获得股东大会的批准,并履行了相应的信息披露义务,没有发生配股募集资金投向变更的情况,较好地维护了全体股东的利益。

    4、公司建立了较为完善的防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的制度。公司在《公司章程》、《关联交易实施细则》中均有相应条款规定,还制定了《资金管理规定》、《资金计划管理办法》等规则,加强对关联方资金往来的审查,禁止发生大股东占用资金情况。

    山东汇德会计师事务所也出具了(2007)汇所综字第6-014号《专项审计报告》,截止2006年12月31日,公司不存在大股东占用公司资金的情形。

    (三)公司独立性及透明度情况

    1、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    业务方面：公司独立于控股股东,独立从事生产经营活动,与控股股东无同业竞争,拥有独立的生产、销售、财务系统。

    人员方面：公司在劳动、人事及劳资方面,有独立的管理系统。公司总经理、副总经理等高级管理人员全部在公司任职并领取报酬,没有在控股股东单位兼任行政职务。

    资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助系统和配套设施；拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。

    机构方面：公司的机构设置与控股股东完全独立,拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事等管理部门。

    财务方面：公司设有独立的财务部门,并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立缴税。

    2、公司在信息披露方面能够遵守信息披露公开、公平、公正的原则,制定了定期报告的编制、审议、披露程序,近年来公司定期报告均及时披露,年度财务报告均被会计师事务所出具标准无保留意见。公司信息披露工作保密机制较为完善,没有发生过泄漏事件或发现内幕交易行为,也未发生过信息披露“打补丁”情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司的内部控制制度有待进一步完善和修订。

    2、公司《信息披露制度》的部分内容需要根据新的法律法规修改和完善,以适应新的市场和监管要求。

    3、公司风险防范意识有待进一步加强。公司将根据实际情况制定完善科学的风险管理制度及应急机制,及时防范各类风险的发生。

    4、公司一项配股募集资金项目没有按计划完成。配股募集资金投资项目“激光焊接金刚石切割锯片技改项目”实际投资进度滞后于计划进度,是由于金刚石切割锯片的市场供求关系发生较大变化,公司为了维护广大投资者的利益,对国内外的市场情况重新作了详细的调查研究,致使工期延后。目前,该项目已完成65%,公司将从实际出发加快投资进度,尽快完成该配股募集资金投资项目。

    5、公司在治理方面有待创新。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    序号          问题               整改措施         整改时间    责任人
         内部控制制度有待进一  根据实际情况完善内
     1                                               9月30日前    樊熊飞
         步完善                部控制制度
         《信息披露制度》不完  根据有关规定修改完
     2                                               6月30日前    杜建奎
         善                    善
                                                                  杜建奎
     3   风险防范意识有待加强  建立风险防范机制      10月31日前
                                                                  樊熊飞
         配股募集资金项目未按
     4                         加快投资进度          12月31日前   樊熊飞
         计划完成
                               逐步加强创新意识,实
     5   公司治理有待创新                            12月31日前   杜建奎
                               施股权激励机制等

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司严格执行信息披露制度,信息披露真实、准确、完整、及时、公平,受到交易所的好评,并授予“信息披露优秀上市公司”称号。

    2、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均已彻底分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    3、公司股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员职责清晰并能够正确履行职责。

    4、公司控股股东行为规范,不存在经营性关联交易,杜绝了同业竞争。

    六、其他需要说明的事项

    公司详细自查事项见“巨潮资讯”网站。

    上述是本公司治理的自查情况及整改计划,希望社会各界人士和监管部门提出宝贵意见和建议,对公司治理工作进行监督和指正,以期建设更加完善、规范、和谐的公司治理结构。

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    特此公告。

    太原双塔刚玉股份有限公司

    二○○七年六月二十九日