一、概述

    为调整产业结构，优化资产和管理质量，提高企业整体素质和竞争能力，经本 公司第二届董事会第四次会议(关联董事回避表决)审议通过，拟将本公司所持太原 刚玉东山热电有限公司(以下简称东山热电)64.71％股权中的53.21％转让给太原东 山煤矿有限责任公司(以下简称东山煤矿)，2001年5月22日， 本公司与东山煤矿在 公司本部三楼会议室签订《股权转让协议书》。

    因东山煤矿持有本公司4936万股国有法人股，占公司总股本的17.83％， 本次 交易属关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东东山煤矿将在股东大会上对该议案回 避表决。

    二、关联方介绍

    1.太原双塔刚玉股份有限公司(出让方)

    1997年5月28日，经山西省人民政府晋政函[1997]72号文批复， 由太原砂轮厂 和太原市东山煤矿共同发起，将其部分资产进行重组，采取募集方式设立的股份有 限公司。同年6月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]378号文批复同意向 社会公众公开发行5500万股人民币普通股募集设立。注册地址：山西省太原市郝庄 正街62号，法定代表人：程明远，注册资本：27680万元。 公司主要经营业务：棕 刚玉系列产品(块、砂)、特种耐火材料、自动化立体仓库、钕铁硼、磨料磨具的生 产销售、火力发电、供热等。

    2.太原东山煤矿有限责任公司(受让方)

    法定代表人：张洪恩，注册地址：太原杏花岭区杨家峪，注册资本：9933万元。 主要经营业务：煤炭开采、发电、供热。机械加工修理、保险丝系列生产销售、汽 车运输、洗精煤、焦炭生产销售。

    三、关联标的基本情况

    本次交易的标的物为东山热电部分股权。东山热电于1999年12月30日，在原太 原东山热电厂的基础上，由太原刚玉和东山煤矿共同设立。公司注册地址：太原市 杨家峪。法人代表：张洪恩。注册资本：4250万元。主要经营火力发电、供热；根 据山西省电力公司晋电计字[1998]36号批准，东山热电为太原刚玉的自备电厂。太 原刚玉持有东山热电64.71％的股权，东山煤矿持有东山热电35.29％的股权。

    根据武汉竞江会计师事务所有限责任公司武竞评报字[2001]第036 号《太原刚 玉东山热电有限公司整体资产评估报告书》并经山西省财政厅晋财企[2001]55号文 合规性审核，本次交易标的基本情况如下：

    东山热电截止2001年2月28日，经评估并确认的资产总额为163,226,020.33元， 净资产33,638,640.04元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1.签署协议各方的名称

    转让方：太原双塔刚玉股份有限公司

    受让方：太原东山煤矿有限责任公司

    2.协议签署日期：2001年5月22日

    3.协议签署地点：

    太原市并州北路168号太原双塔刚玉股份有限公司本部三楼会议室

    4.交易金额

    经武汉市竞江会计师事务有限公司评估，截止2001年2月28日， 东山热电净资 产为 33638640. 04 元， 协议双方以评估后净资产额为定价依据， 交易金额为 17899120.37元。

    5.支付方式

    在本次交易获得本公司股东大会批准后， 东山煤矿将在二个月内支付现金 10000000元，余额7899120.37元应在2001年底全部结清。

    6.协议生效条件

    本次资产出售尚须经本公司2001年度第一次临时股东大会审议批准后生效，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，与本公司关联交易有利害关联的关联人 将回避对该议案的表决权。

    7.定价政策

    本次交易的定价由交易双方参照武汉竞江会计师事务所有限责任公司出具的武 竞评报字[2001]第036 号《太原刚玉东山热电有限公司整体资产评估报告书》并经 山西省财政厅晋企财[2001]55号文确认的评估结果，以东山热电净资产作为确定股 权转让价格的依据，乘以转让的股权比例，得出股权转让的总金额。

    五、本次关联交易目的及对本公司的影响

    本次转让东山热电部分股权，主要是为了调整产业结构，优化资产和管理质量， 提高企业整体素质和竞争能力，重塑市场新形象。通过本次转让，本公司仍将持有 太原刚玉东山热电有限公司11.5％的股权并仍执行自备电厂优惠政策。

    六、本公司董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会认为此次股权转让对全体股东公平、合理，同时有利于提高公司 的资产质量，优化资产结构，符合公司发展的长远利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请信鼎证券期货投资咨询有限公司作为本次交易的财务顾问。该公司 就此次关联交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务报告。有关本次关联交 易的独立财务报告与本公司公告同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    八、备查文件

    1.本公司第二届董事会决议第四次会议

    2.本公司与太原东山煤矿有限责任公司签署的《股权转让协议书》

    3.武汉市竞江会计师事务有限责任公司出具的《太原刚玉东山热电有限公司整 体资产评估报告书》[武竞评报字(2001)第036号]

    4.山西省财政厅晋财企[2001]55号文《关于太原双塔刚玉股份有限公司转让所 持太原刚玉东山热电有限公司股权资产评估结果合规性审核的通知》

    5.信鼎证券期货投资咨询有限公司为本次交易出具的独立财务报告

    

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

    2001年5月25日